Kallelse till extra bolagsstämma i AcouSort AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i AcouSort AB (publ)

Aktieägarna i AcouSort AB (publ), 556824–1037, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 dec 2021 kl. 09.00 på Medicon Village (Byggnad 406), Scheelevägen 14, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 december 2021, och

•anmäla sig till bolaget senast den 15 december 2021 skriftligen till AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund.

Anmälan kan också göras per e-post till gunnar.telhammar@acousort.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 15 december 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att den extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas att inte närvara fysiskt utan deltaga via ombud. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

• Rösträttsregistrering börjar kl. 08.40 och avbryts när stämman öppnas

•Externa gäster bjuds inte in

• Ingen förtäring kommer att serveras

• Den extra bolagsstämman hålls i en större lokal ”Bioforum” där minst 2 meters avstånd kan hållas mellan deltagarna

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acousort.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 202 285 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Val av ny styrelseledamot.

8. Beslut om teckningsoptionsprogram till styrelseledamöter.

9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av styrelseledamot

Förslagsställarna föreslår att till ny styrelseledamot väljs Katherine Flagg. Katherine Flagg är amerikansk medborgare med svenska rötter som kommer från en lång karriär som Senior Vice President på det svenska företaget Gyros Protein Technologies där hon har varit ansvarig för Gyros utveckling och kommersiella framgångar i Nordamerika sedan 2009. Katherine Flagg var också djupt involverad i den senaste försäljningen av Gyros till Mesa Labs. Katherine Flagg har ett mycket stort nätverk inom Life Science över hela världen och en lång historia av att tillföra ny högvärdig teknologi till Life Science-industrin. Med sin bakgrund och stora erfarenhet kommer Katherine Flagg att avsevärt förbättra den kommersiella profilen för AcouSorts styrelse och kommer att vara avgörande för att stärka Bolagets kommersiella verksamhet för framtida framgång

Beslut om teckningsoptionsprogram till styrelseledamöter.

Större aktieägare i Bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att extra bolagsstämman den 21 december 2021 i AcouSort AB, org. nr. 556824-1037, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 137 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 137 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelsen i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell för att beräkna Bolagets sociala kostnader och förmåner. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 42,17 kronor per aktie ger värdet 2,74 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2021-11-26):
   
   Riskfria räntan: -0,129 %
   Volatiliteten: 35,6 %
   Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %
   Marknadsvärdet aktien: 28,11 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 december 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 april 2022.
5. Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande om tilldelning av teckningsoptionerna ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 13 700 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholm officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 januari 2025 till och med 6 februari 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdraget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A, se AcouSorts.com.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att förvärva optioner ska ske om högst 27 400. Tilldelning till styrelsen i Bolaget kommer ske om högst 27 400 per ledamot och högst 54 800 till ordförande. Överteckning får ej ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelsen i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 137 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande två utestående optionsprogram.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och Bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Kostnaden för sociala avgifter, för de fall alla deltagare är bosatta i Sverige, uppgår till ca 117 944 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av ägaren i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För rösträttsfullmakt, se: AcouSort-AB-Fullmaktsformular-till-arsstamma.pdf

Lund i december 2021

AcouSort AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om AcouSort, vänligen kontakta:

Torsten Freltoft, VD

Telefon: +45 2045 0854

E-post: torsten.freltoft@acousort.com

Om AcouSort

AcouSort AB (Publ) med organisationsnummer 556824–1037, är ett teknologiföretag inriktat mot medtech/biotech, baserat i Lund. Bolaget har utvecklat en plattformsteknologi kring akustofores, som är en ny och innovativ metod för att separera, anrika och rengöra celler och andra partiklar för bioanalys, med hjälp av ultraljud. Separation och rengöring av celler är en central del inom forskning och diagnostik gällande flera stora sjukdomsområden, exempelvis cancer och sepsis (blodförgiftning). Bolagets initiala affärsidé är att utveckla vetenskapliga instrument baserade på akustofores för icke-klinisk forskning om biologiska partiklar och celler. Bolaget har dessutom ett antal utvecklingssamarbeten med ledande biotechföretag och har som vision att bli en ledande leverantör av OEM-produkter baserade på akustofores avsedda för hantering av celler och partiklar inom kliniska tillämpningsområden.