Acroud AB initierar ett skriftligt förfarande under sitt utestående obligationslån

Acroud AB (publ) (“Bolaget” eller “Acroud”) meddelar att Bolaget idag har initierat ett skriftligt förfarande (det ”Skriftliga Förfarandet”) bland obligationsinnehavarna av sitt utestående obligationslån 2022/2025 med ISIN SE0017562481 (”Obligationerna”) enligt villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”) för att efterfråga obligationsinnehavarnas samtycke till vissa undantag så som sammanfattat nedan (”Undantagen”). Acroud har instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, att skicka ett meddelande om Skriftligt Förfarande inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 5 juni 2023. Alla definierade termer som används häri och inte definieras på annat sätt ska ha den innebörd som tilldelas dem i Obligationsvillkoren.

För mer information om det Skriftliga Förfarandet och en mer detaljerad beskrivning av Undantagen hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets webbplats och Agentens webbplats.

Bolaget har i samband med det Skriftliga Förfarandet också träffat vissa principöverenskommelser avseende kommande tilläggsköpeskillingar samt överväger att genomföra en koncernintern omorganisering som inkluderar Bolagets dotterbolag Acroud Sports Ltd och Acroud Media Ltd så som sammanfattat nedan. Principöverenskommelserna och den koncerninterna omorganiseringen är förbehållna av att det Skriftligt Förfarandet avslutas framgångsrikt.

1. Bolaget har träffat en principöverenskommelse med PMG Group A/S, SMD Group Ltd och Double Down Media Ltd som säljare avseende Bolagets förvärv av Voonix ApS, Matching Visions Ltd och Traffic Grid Ltd för att reglera EUR 3,75 miljoner av den totala tilläggsköpeskillingen genom kontant betalning om EUR 2 miljoner och ett utbyte av skulder mot aktier med betalning om EUR 1,75 miljoner genom en riktad kvittningsemission i Bolaget, samt att skillnaden mellan den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen och EUR 3,75 miljoner ska kvarstå som icke-räntebärande skuld i Bolaget och betalas efter att Obligationerna har lösts in i sin helhet (”PMG-Tilläggsköpeskillingen”), och
2. Bolaget har nått en principöverenskommelse med RIAE Media Ltd som säljare avseende Bolagets förvärv av sextio (60) procent av aktierna i Acroud Media Ltd varigenom (i) Bolaget ska sälja tillbaka nio (9) procent av det totala antalet aktier i Acroud Media Ltd till RIAE Media Ltd mot en ersättning om EUR 1,1 miljoner (”Acroud Media-Försäljningen”) och (ii) RIAE Media Ltd ska avstå från att använda en säljoption som ger RIAE Media Ltd rätten att begära att Bolaget köper RIAE Media Ltd:s återstående aktier i Acroud Media Ltd (avskaffandet av säljoptionen kommer minska koncernens totala eventualförpliktelser på dess balansräkning med EUR 13 miljoner beräknat per den 30 april 2023); and
3. Bolaget överväger, efter Acroud Media-Försäljningen, att genomföra en koncernintern omorganisation avseende Acroud Sports Ltd och Acroud Media Ltd i syfte att samtliga tillgångar i Acroud Sports Ltd ska överföras till Acroud Media Ltd (”Tillgångsöverföringen”) innan en solvent likvidation av Acroud Sports Ltd (”Koncerninterna Omorganisationen”) (i syfte att optimera koncernens kostnadsbas genom att skapa en smidigare och effektivare struktur, vilket förväntas stärka koncernens kassaflödesgenerering framöver).

I det Skriftliga Förfarandet efterfrågas obligationsinnehavarnas godkännande av Undantagen så som sammanfattat nedan:

1. undanta Bolaget från skyldigheten att enligt klausul 11.4 (Mandatory partial prepayment) i Obligationsvillkoren göra den tvingande delvisa återbetalningen (Eng. Mandatory Partial Prepayment) den 5 juli 2023 (dvs. den enda tvingande delvisa återbetalningen som ska göras under Obligationsvillkoren ska göras av Bolaget på den andra årsdagen av emissionsdagen (Eng. Issue Date) motsvarande tio (10) procent av initialt nominellt belopp (Eng. Initial Nominal Amount)),
2. undanta Bolaget från åtagandet i klausul 14.4 (Financial Indebtedness) i Obligationsvillkoren i relation till PMG-Tilläggsköpeskillingen och samtycka till att PMG-Tilläggsköpeskillingen ska utgöra tillåten skuld (Eng. Permitted Debt) under Obligationsvillkoren,
3. undanta Bolaget från åtagandet i klausul 14.11 (Disposal of assets) i Obligationsvillkoren enligt vilket Bolaget är förhindrat att bland annat sälja aktier i sina dotterbolag, i syfte att Bolaget ska kunna genomföra Acroud Media-Försäljningen,
4. om den Koncerninterna Omorganisationen resulterar i att Bolaget ska sälja sina aktier i Acroud Media Ltd till Acroud Sports Ltd i syfte att omorganisera Acroud Media Ltd som ett dotterbolag till Acroud Sports Ltd:
   1. 1. undanta Bolaget från åtaganden under ett aktiepantavtal daterat 15 juli 2022 i relation till Bolagets aktier i Acroud Sports Ltd i syfte att Bolaget ska genomföra Tillgångsöverföringen,
      2. undanta Bolaget från åtagandet i klausul 14.10 (Additional Security and Guarantees) i Obligationsvillkoren att tillse att transaktionssäkerhet (Eng. Transaction Security) ställs över alla koncernens aktier i Acroud Media Ltd och att Acroud Media Ltd tillträder som borgensman till garanti- och efterlevnadsavtalet (Eng. Guarantee and Adherence Agreement), i varje fall inom nittio (90) kalenderdagar från publiceringen av årsredovisningen (Eng. Annual Report) för räkenskapsåret 2022, tills den solventa likvidationen av Acroud Sports Ltd, och
      3. samtycka till släppande av transaktionssäkerheten över aktierna i Acroud Sports Ltd samt att Acroud Sports Ltd frånträder som borgensman (Eng. Guarantor) enligt garanti- och efterlevnadsavtalet i samband med den solventa likvidationen av Acroud Sports Ltd i syfte att Bolaget ska genomföra den Koncerninterna Omorganisationen, och
5. om den Koncerninterna Omorganisationen resulterar i att Bolaget ska sälja sina aktier i Acroud Sports Ltd till Acroud Media Ltd i syfte att omorganisera Acroud Sports Ltd som ett dotterbolag till Acroud Media Ltd, samtycka till släppande av transaktionssäkerheten över aktierna i Acroud Sports Ltd samt att Acroud Sports Ltd frånträder som borgensman enligt garanti- och efterlevnadsavtalet i samband med Bolagets överföring av aktierna i Acroud Sports Ltd till Acroud Media Ltd.

I utbyte mot obligationsinnehavarnas samtycke till Undantagen har vissa större aktieägare i Bolaget kommit överens om att:

1. ge ett kapitaltillskott till ett totalt belopp om SEK 22 miljoner genom en riktad kvittningsemission av aktier i Bolaget för att tillhandahålla ytterligare likviditet till Bolaget,
2. genomföra en riktad apportemission i Bolaget till ett belopp om cirka SEK 25 miljoner där betalningen kommer att utgöras av vissa aktieägares Obligationer med ett aggregerat nominellt belopp om SEK 25 miljoner i syfte att sänka Bolagets framtida räntebetalningar under Obligationerna, och
3. omvandla ett aktieägarlån om SEK 4,3 miljoner till aktier i Bolaget genom en riktad kvittningsemission i Bolaget.

Obligationsinnehavare som representerar 51,7 procent av utestående nominellt belopp under Obligationerna har kommit överens om att rösta för förslaget i det Skriftliga Förfarandet.

Utfallet av det Skriftliga Förfarandet kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande i samband med att det Skriftliga Förfarandet avslutas. Avstämningsdag för röstning är 14 juni 2023 och sista dag för röstning i det Skriftliga Förfarandet är 27 juni 2023. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts.

För frågor till Agenten kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Ansvariga parter

Denna information är information som Acroud AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande publicerades genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid tidpunkten angiven av Acroud AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision för publikation av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD
+356 9999 8017

ACROUD AB (publ)

Telefon:           +356 2132 3750/1
Epost:  info@acroud.com
Webbplats:       www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB, info@fnca.se

Om ACROUD AB

ACROUD är en snabbväxande global utmanare som driver och utvecklar mer än 30 jämförelse- och nyhetssajter under starka digitala varumärken i traditionella och nya vertikaler. Bolaget utvecklar och erbjuder SaaS-lösningar (Software as a Service) inom affiliatebranschen, tillhandahåller strömningstjänster och anordnar det innovativa gamingeventet The Festival Series. Efter ett antal förvärv under 2020 och 2021 har flera erfarna profiler inom branschen anslutit sig till Acrouds resa och leder organisationen mot ett programvarubaserat affiliationföretag. Vi drivs av hållbar tillväxt och lönsamhet för våra partner och vårt uppdrag är att förena människor, Content Creators (Youtubers, Streamers, Affiliates) och verksamheter. Acroud har varit noterat på Nasdaq First North Growth Market med tickersymbolen ACROUD sedan juni 2018.