Kallelse till årsstämma i Net Gaming Europe AB (publ)
Aktieägarna i Net Gaming Europe AB (publ), 556693-7255, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2017 kl. 10.00 i Advokatfirma DLA Piper Swedens lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2017 dels senast fredagen den 26 maj 2017 anmäla sig skriftligen till Net Gaming Europe AB (publ), Box 7385, 103 91 Stockholm eller per e-post info@netgaming.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 23 maj 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Net Gaming Europe AB. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.netgaming.se.
Förslag till dagordning:
1 Stämman öppnas.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av förslaget till dagordning.
5 Val av justeringsman.
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
9 Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör.
11 Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
12 Beslut om antal styrelseledamöter.
13 Val av styrelse och revisor.
14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15 Beslut om att införa incitamentsprogram för nyckelpersoner i dotterbolag innefattande
a. beslut om utgivande av personaloptioner, och
b. beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier vid fullgörandet av bolagets åtagande enligt utställda personaloptioner.
16 Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman beslutar att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Aktieägare representerande ca 76 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 400 000 kr att fördelas på så sätt att ordföranden erhåller 160 000 kr och övriga ledamöter 80 000 kr vardera. Styrelseledamot som är avlönad av bolaget föreslås inte erhålla något arvode. Styrelseledamot ska ha rätt att faktura arvodet genom bolag förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)
Förslag att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Val av styrelse och revisor (punkt 13)
Aktieägare representerande ca 76 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att till ordinarie styrelseledamöter omväljs Jonas Bertilsson, Tobias Fagerlund, Henrik Kvick, Jonas Söderqvist och Marcus Teilman med Henrik Kvick som styrelsens ordförande. Som revisor föreslås auktoriserade revisorn Per-Åke Bois med auktoriserade revisorn Daniel Boström som revisorssuppleant.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som skall kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 60 miljoner aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt stärka bolagets kassa eller möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan föranledas av registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Beslut om att införa incitamentsprogram m.m. (punkt 15)
I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner i bolagets dotterbolag föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
Bolagsstämman föreslås besluta om utgivande av högst 1 200 000 personaloptioner. Rätt att erhålla optionerna tillkommer endast personer som är eller blir anställda i Net Gaming Europe AB:s dotterbolag. Varje option ska medföra en rätt att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för samtliga affärer i bolagets aktier under perioden 31 maj 2017 – 14 juni 2017 på Aktietorget. Optionerna kan utnyttjas under perioden 1 juli 2020 - 30 augusti 2020. Utnyttjande av optionerna förutsätter att innehavaren vid utnyttjandetidpunkten är anställd i dotterbolag till Net Gaming Europe AB. Optionerna är inte överlåtbara.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt utställda optioner föreslår styrelsen att stämman beslutar om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av 1 200 000 teckningsoptioner till ett av bolaget ägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för samtliga affärer i bolagets aktier under perioden 31 maj 2017 – 14 juni 2017 på Aktietorget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 september 2020.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av aktier till innehavare av personaloptioner enligt förslaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med högst 312 000 kronor fördelat på 1 200 000 aktier med ett kvotvärde om 26 öre motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,02 procent av aktiekapitalet och antal röster i bolaget per dagen för denna kallelse.
Handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos bolaget från och med den 9 maj 2017 och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga från och med den 16 maj 2017 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.netgaming.se.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
***
Stockholm i maj 2017
Net Gaming Europe AB (publ)
STYRELSEN