KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NET GAMING EUROPE AB (PUBL)
Aktieägarna i Net Gaming Europe AB (publ), 556693-7255, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 maj 2018 kl. 13.30 i Advokatfirma DLA Piper Swedens lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2018 dels senast måndagen den 21 maj 2018 anmäla sig skriftligen till Net Gaming Europe AB (publ), Box 7385, 103 91 Stockholm eller per e-post info@netgaming.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 18 maj 2018, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Net Gaming Europe AB. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.netgaming.se.
Förslag till dagordning:
1 Stämman öppnas.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av förslaget till dagordning.
5 Val av justeringsman.
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
9 Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör.
11 Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
12 Beslut om antal styrelseledamöter.
13 Val av styrelse och revisor.
14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelperson.
16 Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Aktieägare representerande ca 67 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 480 000 kr att fördelas på så sätt att ordföranden erhåller 160 000 kr och övriga ledamöter 80 000 kr vardera. Styrelseledamot som är avlönad av bolaget föreslås inte erhålla något arvode. Styrelseledamot ska ha rätt att faktura arvodet genom bolag förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)
Förslag att styrelsen skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Val av styrelse och revisor (punkt 13)
Aktieägare representerande ca 67 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att de ordinarie styrelseledamöterna Jonas Bertilsson, Tobias Fagerlund, Henrik Kvick, Jonas Söderqvist och Marcus Teilman omväljs samt att Marcus Blom nyväljs till ordinarie styrelseledamot. Henrik Kvick föreslås omväljas som styrelsens ordförande.
Som revisor föreslås auktoriserade revisorn Per-Åke Bois med auktoriserade revisorn Daniel Boström som revisorssuppleant.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som skall kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 60 miljoner aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt stärka bolagets kassa eller möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan föranledas av registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelperson (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 250 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast koncernens tillträdande CFO Gustav Vadenbring. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärde. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut i nära anslutning till teckning med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget enligt Aktietorgets officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 28 maj 2018 t.o.m. den 11 juni 2018.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2022 t.o.m. den 15 juli 2022.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med 65 000 kronor fördelat på 250 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,35 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget har sedan tidigare ett utestående personaloptionsprogram. Den sammanlagda totala utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna optionsprogram uppgår till 2,0 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för koncernens tillträdande CFO. Genom ett sådant program erbjuds deltagaren en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos bolaget från och med den 3 maj 2018 och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga från och med den 10 maj 2018 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.netgaming.se.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
***
Stockholm i april 2018
Net Gaming Europe AB (publ)
STYRELSEN