Kallelse till extra bolagsstämma i ACROUD AB (publ)

Aktieägarna i ACROUD AB (publ), org.nr 556693-7255 (”Acroud” eller ”Bolaget”), kallas härmed till en extra bolagstämma fredagen den 24 januari 2025 kl. 08.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm. Inpassering och registrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 07.30 samma dag.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

i)          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 16 januari 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 20 januari  2025, och

ii)        dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 20 januari 2025 enligt instruktionerna nedan.

Anmälan om deltagande görs via e-post till AcroudEGM@gda.se, eller via post till Acroud AB (publ), c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.acroud.com/arsstamma/. Observera att anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till den extra bolagsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakt, registreringsbevis och annan behörighetshandling vara Bolaget tillhanda på följande adress: Acroud AB (publ), c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm, senast den måndagen den 20 januari 2025.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av den extra bolagsstämman.

2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om:

(a)  ändring av § 4 i bolagsordningen,

(b) minskning av aktiekapitalet,

(c)  ändring av § 4 i bolagsordningen och

(d) riktad nyemission av aktier.

8. Beslut om antal styrelseledamöter.

9. Beslut om arvode till styrelsen.

10. Beslut om val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

12. Avslutande av den extra bolagsstämman.
BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid den extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Gabriel Zsiga vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB utses till ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Acroud, baserat på aktieboken och anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Beslut om: ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(a)), minskning av aktiekapitalet (punkt 7(b)), ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(c)) och riktad nyemission av aktier (punkt 7(d))

Som offentliggjordes av Acroud genom ett pressmeddelande den 9 december 2024 föreslår styrelsen att Bolaget genomför en omstrukturering i syfte att stärka Acrouds likviditet och finansiella position. Åtgärderna enligt omstruktureringen förväntas ge Acroud en ändamålsenlig kapitalstruktur för att återigen få tillväxt som gynnar alla intressenter. Omstruktureringen innefattar bland annat en riktad nyemission till flera investerare enligt vad som anges i punkt 7(d), varvid betalning ska erläggas kontant och genom kvittning. Den totala emissionslikviden uppgår till cirka 256 096 599 kronor, varav 14 500 000 kronor ska erläggas kontant och 241 596 599 kronor genom kvittning mot skuld.

Teckningskursen i den riktade nyemissionen har bestämts till 0,25 kronor per aktie. Detta pris är resultatet av förhandlingar med intressenter. Under de aktuella omständigheterna har den riktade nyemissionen bedömts vara det enda gångbara alternativet för att säkerställa det nödvändiga kapitalet. En riktad nyemission utgör en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att täcka kapitalbehovet. I denna utvärdering har styrelsen funnit att det saknas tidsmässiga förutsättningar samt att det inte är möjligt att säkerställa den fullteckning som krävs för omstruktureringen och att risken för att misslyckas med att anskaffa den nödvändiga likviden skulle vara betydande och därmed äventyra Acrouds överlevnad. Följaktligen anser styrelsen att den föreslagna riktade nyemissionen är det enda sättet för Acroud att tillförlitligt kunna anskaffa de 256 096 599 kronor i kapitaltillskott som omstruktureringen kräver.

Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(a))

För att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7(b) nedan och för att möjliggöra genomförandet av den föreslagna nyemissionen av aktier enligt punkt 7(d) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att aktiekapitalets gränser i § 4 i Acrouds bolagsordning ändras på så sätt att den lägre gränsen ska vara 300 000 euro och den övre gränsen ska vara 1 200 000 euro.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7(b))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med 3 700 000 euro. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra genomförandet av den nyemission av aktier som ska beslutas om enligt punkt 7(d) nedan. Efter minskningen kommer Acrouds aktiekapital att uppgå till 666 824,8592420 euro, fördelat på totalt 172 612 188 aktier (innan den föreslagna nyemissionen av aktier enligt punkt 7(d) nedan), envar med ett kvotvärde om cirka 0,0038631 euro.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7(a) ovan.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att Acrouds aktiekapital minskas med 3 700 000 euro, från 4 366 824,859242 euro till 666 824,859242 euro. Nyemissionen av aktier enligt punkt 7(d) medför en ökning av aktiekapitalet med 3 957 346,941933 euro. Genom att samtidigt genomföra nyemissionen av aktier enligt punkt 7(d), vilket ökar aktiekapitalet med 3 957 346,941933 euro, kan Acroud genomföra minskningen utan godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen (punkt 7(c))

För att möjliggöra den föreslagna nyemissionen av nya aktier enligt punkt 7(d) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att gränserna för aktiekapitalet och det totala antalet aktier i § 4 i Acrouds bolagsordning ändras på så sätt att:

a)      såvitt gäller aktiekapitalets gränser, den lägre gränsen ska vara 3 800 000 euro och den övre gränsen ska vara 15 200 000 euro, och

b)      såvitt gäller gränserna för antalet aktier, den lägre gränsen ska vara 1 000 000 000 aktier och den övre gränsen ska vara 4 000 000 000 aktier.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7(d))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier till en begränsad grupp investerare på följande villkor.

Nyemissionen av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7(a) och 7(c) ovan samt minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7(b) ovan.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier

Acrouds aktiekapital ska ökas med högst 3 957 346,941933 euro genom en nyemission av högst 1 024 386 396 aktier.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad grupp investerare bestående av PMG Group A/S, SMD Group Ltd, Double Down Media Ltd, RIAE Media Ltd, Nordic Sports Management ApS, Strategic Investments A/S och Bolagets obligationsinnehavare som är röstberättigade i det skriftliga förfarandet avseende Bolagets obligationer med ISIN SE0017562481 (”Investerarna”). De ska vara berättigade att teckna det antal aktier som anges i det följande: PMG Group A/S: 70 696 220 aktier, SMD Group Ltd: 104 505 854 aktier, Double Down Media Ltd: 9 046 610 aktier, RIAE Media Ltd: 460 621 714 aktier (som del av reglering av köpeskilling i samband med förvärvet av de återstående aktierna i Acroud Media Ltd och förutsatt att avtal om förvärv av aktierna ingås), Nordic Sports Management ApS: 25 515 542 aktier, Strategic Investments A/S: 74 000 000 aktier och Bolagets obligationsinnehavare: 280 000 456 aktier (fördelat pro rata i relation till deras innehav).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den fullständiga kapitalanskaffning som krävs för rekapitaliseringen som har föreslagits av styrelsen.

Teckningsperiod, betalning och teckningskurs

Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2025. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning senast den 31 januari 2025.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

Teckningskursen ska vara 0,25 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 8–10)

Beslutsförslag vad gäller antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras senast vid den extra bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra den frivilliga konverteringen av Bolagets obligationer med ISIN SE0017562481 till nya aktier som beskrivs i Bolagets pressmeddelande från den 9 december 2024 samt att på ett tidseffektivt sätt stärka Bolagets kassa och att möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig vara erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att samtliga beslutspunkter i dagordningens punkt 7 är villkorade av varandra och att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Besluten kräver därför för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman eftersom emissionsbeslutet enligt punkt 7(d) kräver sådan majoritet då Gary Gillies är styrelseledamot i såväl RIAE Media Ltd som i företag inom Acroud-koncernen.

Beslut enligt punkt 11 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Registrering av de enligt punkt 7(a)–(c) föreslagna ändringarna förutsätter att aktiekapitalet och antalet aktier i Acroud, efter genomförande av nyemissionen i punkt 7(d), faller inom intervallet för det lägsta och högsta aktiekapitalet samt det lägsta och högsta antalet aktier som anges i förslaget i punkt 7(c).

Investerarna, förutom obligationsinnehavarna, har ingått teckningsåtaganden enligt vilka de, med förbehåll för vissa villkor, har åtagit sig att teckna sammanlagt 744 385 940 nyemissionen motsvarande en total likvid om 186 096 485 kronor, fördelat på 115 155 428,50 kronor såvitt avser RIAE Media Ltd, 17 674 055 kronor såvitt avser PMG Group A/S, 26 126 463,50 kronor såvitt avser SMD Group Ltd, 2 261 652,50 kronor såvitt avser Double Down Media Ltd, 6 378 885,50 kronor såvitt avser Nordic Sports Management ApS och 18 500 000 kronor såvitt avser Strategic Investments A/S. ‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Efter genomförandet av den riktade nyemissionen kommer RIAE Media Ltd att inneha 466 460 948 aktier motsvarande cirka 39 procent av aktierna respektive röster i Bolaget, PMG Group A/S kommer att inneha 74 762 419 aktier motsvarande cirka 6,2 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget, SMD Group Ltd kommer att inneha 110 842 862 aktier motsvarande cirka 9,3 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget, Double Down Media Ltd kommer att inneha 9 551 583 aktier motsvarande cirka 0,8 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget, Nordic Sports Management ApS kommer att inneha 25 515 542 aktier motsvarande cirka 2,1 procent av aktierna respektive röster i Bolaget och Strategic Investments A/S kommer att inneha 113 469 401 aktier motsvarande cirka 9,5 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget och Bolagets obligationsinnehavare kommer att inneha 280 000 456 aktier motsvarande cirka 23,4 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget. ‬‬‬‬‬‬

Dispens från budplikt

En av Acrouds aktieägare, RIAE Media Ltd, vars aktieägande i Acroud motsvarar cirka 2,7 procent av röstetalet, har ingått ett teckningsåtagande avseende teckning av aktier i den riktade nyemissionen enligt punkt 7(d). Om åtagandet skulle infrias fullt ut skulle RIAE Media Ltd:s röstandel i Acroud öka till över tre tiondelar.

RIAE Media Ltd har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga tre tiondelar av antalet röster i Bolaget som ett resultat av RIAE Media Ltd:s deltagande i den riktade nyemissionen. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna som ska besluta om den riktade nyemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som RIAE Media Ltd som högst kan få genom teckningen av aktier och att 2) bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av RIAE Media Ltd.

Om RIAE Media Ltd infriar sitt teckningsåtagande, kan RIAE Media Ltd:s ägarandel efter den riktade nyemissionen komma att uppgå till högst cirka 39 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 172 612 188 registrerade aktier och lika många röster. Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse innehas inga aktier av Acroud.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid den extra bolagsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer senast tre veckor före den extra bolagsstämman att hållas tillgängliga på Acrouds webbplats, https://www.acroud.com/arsstamma/, och hos Acroud. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.