Första handelsdag i Actic-aktien
Actic Group AB (publ) (”Actic” eller ”Bolaget”), en nordeuropeisk operatör av friskvårdsanläggningar, med fokus på Sverige, Norge och Tyskland, och med närvaro i Finland och Österrike, offentliggör idag utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Actic i samband med notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, både bland institutionella investerare i Sverige och internationellt samt bland allmänheten i Sverige och medarbetare i Actic. Erbjudandet var flera gånger övertecknat.
Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Singapore.
Christer Zaar, verkställande direktör och koncernchef, kommenterar:
”Vi är stolta över det stora intresse som har visats för Actic inför börsnoteringen och välkomnar våra nya aktieägare. Vi ser fram emot att som noterat bolag arbeta efter vår lagda strategi och därmed bland annat ta en aktiv roll i pågående konsolidering samt kontinuerligt bredda och stärka vårt erbjudande.”
- Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare meddelats, fastställt till 50,50 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Actic efter att noteringen genomförts om cirka 803 miljoner kronor.
- Erbjudandet omfattade 8 613 860 aktier, varav 5 346 534 nyemitterade aktier som erbjöds av Bolaget och 3 267 326 befintliga aktier som erbjöds av Actic International S.à r.l. (”Huvudägaren”) som ägs av IK 2007 Fonden.
- De nyemitterade aktierna kommer tillföra Bolaget cirka 270 miljoner kronor i bruttolikvid före emissionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen till att återbetala vissa utestående lån och därigenom minska skuldsättningsgraden, vilket skapar en finansiell flexibilitet och möjliggör fortsatta förvärv.
- För att täcka eventuell övertilldelning har Huvudägaren åtagit sig att, på begäran av Global Coordinator[1], sälja ytterligare högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 1 287 128 aktier.
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår antalet aktier i Erbjudandet till 9 900 988 aktier, motsvarande cirka 62 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
- Det totala antalet aktier i Bolaget kommer efter Erbjudandet att uppgå till 15 896 936 aktier.
- Omedelbart efter att noteringen genomförts, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Actics största aktieägare bestå av Actic International S.à r.l. (36,5 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts), Athanase Industrial Partner (7,5 procent), Swedbank Robur (6,0 procent) och Fjärde AP-fonden (5,8 procent).
- Allmänheten i Sverige och medarbetare i Actic har tillsammans tilldelats cirka 3 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
- Genom Erbjudandet har nu Actic över 5 500 aktieägare.
- Handel i Actic-aktien på Nasdaq Stockholm inleds idag den 7 april 2017 under kortnamnet "ATIC".
- Likviddagen är den 11 april 2017.
Rådgivare
SEB är Global Coordinator och Joint Bookrunner. Carnegie och DNB Markets är Joint Bookrunners. Vinge är legal rådgivare till Actic. White & Case är legal rådgivare till Global Coordinator och Joint Bookrunners.
För mer information, vänligen kontakta:
Niklas Alm, IR-chef Actic
Telefon: + 46 708 24 40 88
Email: niklas.alm@actic.se
Mikaela Hedborg, Kommunikationschef IK Investment Partners
Telefon: +44 77 87 573 566
E-post: mikaela.hedborg@ikinvest.com
Om Actic
Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. Under 1995 startades den internationella expansionen och per 31 december 2016 hade Actic 166 anläggningar med omkring 211 000 medlemmar i fem länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Finland samt Tyskland och Österrike. Actic är en av Sveriges ledande operatörer och drev 118 anläggningar i Sverige per 31 december 2016.
I Actics affärsmodell ligger en majoritet av klubbarna i anslutning till en offentlig simhall, vilket innebär att dess medlemmar har tillgång till simning som då ingår i medlemskapet. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartners driver badverksamheten, Stand-Alone där Actic bedriver enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet.
Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT– High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar Actic på marknaden. Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad tillsammans med Stand-Alone klubbar i Norden och Tyskland. Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Anläggningarna engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har drygt 700 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2016 om 802 miljoner kronor. Koncernen leds av CEO Christer Zaar.
Om IK Investment Partners
IK Investment Partners (”IK”) är ett europeiskt private equitybolag fokuserat på investeringar i
Norden, DACH, Frankrike och Benelux. Sedan grundandet 1989 har IK:s fonder rest mer än
9 miljarder euro och investerat i över 100 europeiska bolag. IK:s fonder investerar
tillsammans med ledningen i medelstora företag som har stark utvecklingspotential, och
verkar inom professionella tjänster, omsorg, industri- och konsumentvarusektorerna. Mer information om IK finns på www.ikinvest.com.
Viktig information
Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Detta meddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta material är inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller utan tillämpning av ett undantag från registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"). Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna. Alla eventuella värdepapper som säljs i USA kommer enbart att säljas till kvalificerade investerare (som definierat i Rule 144A i Securities Act) enligt Rule 144A.
Detta meddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet kommer att publiceras, och kan, när det har publicerats, erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.
Frågor som diskuteras i detta meddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "bedömer", "antar", "förutser", "kan", "vill", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "anser", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på bolagets verksamhet och den marknad varpå bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.
Övertilldelningsoption och stabilisering
För att täcka eventuell övertilldelning har Huvudägaren ställt ut Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas av Global Coordinator helt eller delvis inom 30 kalenderdagar från första dagen för handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
I samband med Erbjudandet kan Global Coordinator genomföra transaktioner på Nasdaq Stockholm i syfte att stödja marknadspriset på aktien eller behålla detta pris på en nivå som avviker från vad som annars skulle varit fallet på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Global Coordinator har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Global Coordinator offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Global Coordinator att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
[1] Med Global Coordinator avses Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
