Kallelse till årsstämma i Actic Group AB (publ)

Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2018 klockan 10.30 på Actic Kista Valhall, Torshamnsgränd 9, 164 40 Kista.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2018,

dels senast den 8 maj 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress c/o Actic Group AB (publ), Smidesvägen 12 5 tr, 171 41 Solna eller via e-post till stamma@actic.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 8 maj 2018, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 stamaktier, med 15 896 936 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter och revisorer, arvode åt styrelsen och revisorer, samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2 och 9-13)

Valberedningen, bestående av Stefan Charette (utsedd av Athanase Industrial Partner), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) föreslår följande.

-       Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Göran Carlson (ärende 2).

-       Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter (ärende 9).

-       Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:

• Arvode till styrelsens ordförande om 550 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 250 000 kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens revisions-utskott om 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera (ärende 10).

-       Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

-       Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Therese Hillman, Fredrik Söderberg och Åsa Wirén, samt nyval av Viktor Linell, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval föreslås av Göran Carlson till styrelseordförande (ärende 11).

-       Till revisor föreslås omval av KPMG AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Noteras att auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag (ärende 12). 

Beskrivning av de föreslagna styrelseledamöterna 

Viktor Linnell, född 1988, är medgrundare och Sverigechef på Splay som är ett digitalt mediahus med inriktning på sociala medier. Viktor var tidigare kommersiell projektledare på Meter Film & Television och har högskolexamen från Uppsala Universitet. Viktor Linnell äger inte några aktier i Actic Group.

Övriga föreslagna ledamöter finns beskrivna i Actics årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019 (ärende 13)

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2019 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2019 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2018 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2019 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen uppgår till totalt 832 996 020 kronor. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen disponeras så att 0,50 kronor per aktie, totalt 7 948 468 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital, 825 047 552 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 17 maj 2018. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg tisdagen den 22 maj 2018.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till medlemmar av bolagets ledningsgrupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersättning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande.

För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersättningen baserad på årliga prestationsmål uppgå till maximalt 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic maximalt 5 månadslöner.

Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.

Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. Om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på nästkommande årsstämma informeras om skälen för det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella förvärv av bolag eller rörelser. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Övrigt 

Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Smidesvägen 12, 171 41 Solna, samt på bolagets webbplats, www.acticgroup.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________

Stockholm i april 2018 

Actic Group AB (publ) 

Styrelsen

Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic driver 178 anläggningar med drygt 225 000 medlemmar i fem länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge och Tyskland. Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT–High Intensity Training) där medlemmarna får personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar Actic på marknaden.

Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Medarbetarna på Actics anläggningar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har cirka 750 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2017 om 881 miljoner kronor. Koncernen leds av CEO Christer Zaar.