Kallelse till årsstämma i Actic Group AB (publ)

(Ändring av datum för anmälan)

Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2019 klockan 16:00 på Actic Kista Valhall, Torshamnsgränd 9, 164 40 Kista, Stockholm.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2019,

dels senast den 10 maj 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress c/o Actic Group AB (publ), Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till stamma@actic.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 10 maj 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 stamaktier, med 15 896 936 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner 2019/2022;
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter och revisorer, arvode åt styrelsen och revisorer, samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2 och 9-13)

Valberedningen, bestående av Göran Carlson (utsedd av Ushi Ltd), Daniel Nyhren (utsedd av Athanase Industrial Partner), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) föreslår följande.

-          Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Göran Carlson (ärende 2).

-          Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter (ärende 9).

-          Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:

• Arvode till styrelsens ordförande om 550 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 250 000 kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens revisions-utskott om 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera (ärende 10).

-          Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

-          Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Therese Hillman, Fredrik Söderberg och Viktor Linnell, samt nyval av Trine Lise Marsdal, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval föreslås av Göran Carlson till styrelseordförande (ärende 11).

-          Till revisor föreslås omval av KPMG AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Noteras att auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag (ärende 12). 

Beskrivning av föreslagen styrelseledamot 

Trine Lise Marsdal är sedan 2016 CFO för Nordic Choice Hotels med ansvar för koncernens finansiering, redovisning samt bolags- och affärsstyrning. Trine har tidigare verkat inom PwC och bland annat varit CFO på Optimera AS. Trine Lise Marsdal äger inte några aktier i Actic Group.

Övriga föreslagna ledamöter finns beskrivna i Actics årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020 (ärende 13)

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2020 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2020 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2019 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2020 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen uppgår till totalt 824 931 613 kronor. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen disponeras så att 0,50 kronor per aktie, totalt 7 948 468 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital, 816 983 145 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämnings-dag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 20 maj 2019. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 23 maj 2019.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till medlemmar av bolagets ledningsgrupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersättning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande.

För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersättningen baserad på årliga prestationsmål uppgå till maximalt 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic maximalt 5 månadslöner.

Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.

Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. Om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på nästkommande årsstämma informeras om skälen för det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella förvärv av bolag eller rörelser. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner 2019/2022 (ärende 16)

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om nyemission av sammanlagt 780 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 780 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen.

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna ska ges ut i sex olika serier:

Serie: 2019/2022:1
Antal teckningsoptioner: 520 000

Serie: 2019/2022:2
Antal teckningsoptioner: 52 000

Serie: 2019/2022:3
Antal teckningsoptioner: 52 000

Serie: 2019/2022:4
Antal teckningsoptioner: 52 000

Serie: 2019/2022:5
Antal teckningsoptioner: 52 000

Serie: 2019/2022:6
Antal teckningsoptioner: 52 000

Rätt att teckna teckningsoptionerna 2019/2022:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Actic AB. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Överteckning kan inte ske.

Actic AB ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet, vilka utgörs av Bolagets verkställande direktör och upp till 6 nyckelpersoner i bolagets koncernledning. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien) och ska göras enligt den fördelningsgrund som anges under rubriken Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 20 juni 2022 teckna en ny aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:

Serie: 2019/2022:1
Teckningskurs per aktie:
Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 18 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 (”Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden”) överstiger barriärnivån 50,90 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

Serie: 2019/2022:2
Teckningskurs per aktie:
Om Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden överstiger barriärnivån 54,30 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

Serie: 2019/2022:3
Teckningskurs per aktie:
Om Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden överstiger barriärnivån 57,70 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

Serie: 2019/2022:4
Teckningskurs per aktie:
Om Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden överstiger barriärnivån 61,10 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

Serie: 2019/2022:5
Teckningskurs per aktie:
Om Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden överstiger barriärnivån 64,50 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

Serie: 2019/2022:6
Teckningskurs per aktie:
Om Genomsnittligt aktiepris under lösenperioden överstiger barriärnivån 67,90 ska lösenpriset vara 34,00 SEK per aktie, annars ska lösenpriset uppgå till 67,90 SEK.

De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Villkoren i övrigt för teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga 1. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Actic AB ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Bolaget som ska delta i programmet. Överlåtelse ska ske i form av ”units” om 15 teckningsoptioner, bestående av 10 teckningsoptioner av serie 2019/2022:1 och 1 teckningsoption ur vardera serie 2019/2022:2 till 2019/2022:6.

Bolagets VD ska ha rätt att förvärva maximalt 22 000 units (330 000 teckningsoptioner) och övriga deltagare ska ha rätt att förvärva maximalt 5 000 units (75 000 teckningsoptioner) vardera.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien). Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 34,00 SEK och de marknadsvillkor som rådde vid tidpunkten för styrelsens förslag, uppskattas den volymviktade genomsnittliga teckningskursen till cirka 3,59 kr per teckningsoption.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt styrelsen i ärende 16 angivna förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tilläggsinformation

Kostnader
Teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde. Bolaget kommer dock att ha vissa mindre kostnader för framtagande och administration av programmet samt för värdering av optionerna i samband med överlåtelse.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten 4,7 % efter teckning och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 36 966 kronor genom utgivande av högst 780 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,047 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,7 % efter teckning av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Befintliga incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Beredning av förslaget
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i april 2019. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Övrigt 

Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Smidesvägen 12, plan 5, 171 41 Solna, samt på bolagets webbplats, www.acticgroup.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________

Stockholm i april 2019
Actic Group AB (publ)
Styrelsen