Kallelse till årsstämma i Actic Group AB (publ)

Aktieägarna i Actic Group AB, 556895-3409, kallas härmed till årsstämma torsdagen 14 maj 2020, klockan 16.00 på Actic Kista Valhall, Torshamnsgränd 9, 164 40 Kista, Stockholm.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020,

dels senast den 8 maj 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress c/o Actic Group AB (publ), Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till stamma@actic.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 8 maj 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Actic Group att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar.

Som en försiktighetsåtgärd avser Bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e-post till stamma@actic.se.

Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 stamaktier, med 15 896 936 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter och revisorer, arvode åt styrelsen och revisorer, samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2 och 9-13)

Valberedningen, bestående av Göran Carlson (utsedd av Ushi Ltd), Daniel Nyhren (utsedd av Athanase Industrial Partner), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) föreslår följande.

• Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Göran Carlson (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:
  • Arvode till styrelsens ordförande om 550 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 250 000 kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera (ärende 10).

• Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Therese Hillman, Fredrik Söderberg, Viktor Linnell och Trine Lise Marsdal, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval föreslås av Göran Carlson till styrelseordförande (ärende 11).
• Till revisor föreslås omval av KPMG AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Noteras att auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag (ärende 12).

Ledamöterna finns beskrivna i Actics årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 (ärende 13)

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2021 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2020 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2021 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen uppgår till totalt 537 144 036 kronor. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 14)

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncernledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare inom Actic. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Actics avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Actic värdeskapande strategi består av tre centrala delar:

• Fokus på lönsamhetstillväxt genom en klusterstrategi
• Effektivisering
• Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete, där vår vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”

Bolagets strategi förutsätter att Actic kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till Actics koncernledning.

Hållbarhetsrelaterade åtgärder kopplade till bolagets strategi

Actics hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhällesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av Actics verksamhet som kan bidra till värdeutveckling för Actics aktie och stärka Actics varumärke

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Actic. Ersättningsutskottets består idag av två ledamöter, Fredrik Söderberg, ordförande i ersättningsutskottet och oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt Viktor Linnell, oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till koncernledningen och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• Fast kontantlön
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Bolagets teckningsoptionsprogran 2019/2022 har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst 12 månader. Den rörliga kontantersättningen för koncernledningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhets- och kassaflödesintäkter) och icke-finansiella prestationer (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som återspeglar Actics affärsprioriteringar, bedömer Actic att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Actics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernledningen.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Actics resultat och finansiella ställning. Actic ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pensionsförmåner

Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. I tillägg till ITP-planen har medlemmar i koncernledningen i Sverige möjlighet att, efter beslut av styrelsen, erhålla utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp. Vidare har den nuvarande verkställande direktören en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av fast årslön.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För koncernledningen ska pensions- och andra förmåner inte överstiga 40 procent av den fasta kontantlönen, varav andra förmåner ska utgöra en mindre del. Medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt.

Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för medlemmar i koncernledningen. Avgångsvederlaget avräknas i sin helhet mot ny inkomst under uppsägningstiden, oavsett om inkomst erhålls genom kontantlön eller annat arvode. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.

För fullständigt förslag hänvisas till bolagets årsredovisning.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella förvärv av bolag eller rörelser. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Övrigt

Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Smidesvägen 12, plan 5, 171 41 Solna, samt på bolagets webbplats, www.acticgroup.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020

Actic Group AB (publ)

Styrelsen