Kallelse till årsstämma i Actic Group AB (publ)

Aktieägarna i Actic Group AB, 556895-3409, ("Actic") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Ett anförande där verkställande direktören Anders Carlbark kommenterar Actics verksamhet kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.acticgroup.se den 11 maj 2021. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 maj 2021 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Actic tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 3 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.acticgroup.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Actic tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Actic Group AB (publ), Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till stamma@actic.se.
Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ombud m m

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.acticgroup.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast lördagen den 1 maj 2021, till Actic Group AB (publ), Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till stamma@actic.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.acticgroup.se och på bolagets huvudkontor, Drottning Kristinas Esplanad 12, 171 21 Solna, senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 aktier med 15 896 936 röster i bolaget.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en justeringsperson.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 
    b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen som består av Göran Carlson (utsedd av Ushi Ltd), Daniel Nyhren (utsedd av Athanase Industrial Partner), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) föreslår styrelsens ordförande Göran Carlson som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en justeringsperson

Valberedningen föreslår Jannis Kitsakis (eller, vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar).

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 7b –Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen balanseras i ny räkning.

Punkterna 8-12 - Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår följande.

• Punkt 8 - Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju, utan suppleanter.

• Punkt 9 - Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleant.
• Punkt 10 - Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:
  • Arvode till styrelsens ordförande om 475 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 225 000 kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera.

• Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning

• Punkt 11 - Omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Therese Hillman, Fredrik Söderberg, Viktor Linnell och Trine Lise Marsdal, och nyval av Daniel Nyhren Edeen och Olav Thorstad, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stefan Charette har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås nyval av Fredrik Söderberg.

• Punkt 12 - Till revisor föreslås omval av PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Noteras att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Beskrivning av de föreslagna styrelseledamöterna

Olav Thorstad är idag senior advisor på McKinsey o Co i Oslo. Tidigare var Olav CEO på Plantagen samt under elva år aktiv inom SATS. Större delen av tiden på SATS var Olav CEO.

Övriga uppdrag: Norröna

Daniel Nyhren Edeen är partner och VD på Athanse Industrial Partner som är Actics största ägare. Tidigare var Daniel investeringsansvarig på Investment AB Öresund samt Creades.

Övriga uppdrag: Tempest Security.

Övriga föreslagna ledamöter finns beskrivna i Actics årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Punkt 13 - Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2022 utses enligt följande. Inför årsstämman 2022 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2021 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2022 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts. Actic Group AB · Drottning Kristinas Esplanad 12 · SE-171 21 Solna · actic.se · facebook.com/acticsverige

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella förvärv av bolag eller rörelser. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande ändringar.

Nuvarande lydelser:

1 § Firma Bolagets firma är Actic Group AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.

8 § Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

9 § Deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta i samband med anmälan. Actic Group AB · Drottning Kristinas Esplanad 12 · SE-171 21 Solna · actic.se · facebook.com/acticsverige

Föreslagna lydelser:

1 § Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Actic Group AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.

8 § Kallelse till bolagsstämma Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan som beskrivs i föregående mening ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman

9 § Deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta i samband med anmälan.

(Ny) 13 § Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Övrigt

Beslut enligt punkt 15 och 16 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Drottning Kristinas Esplanad 12, 171 21 Solna, samt på bolagets webbplats, www.acticgroup.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021

Actic Group AB (publ)

Styrelsen