Notering av Actic på Nasdaq Stockholm

Actic Group AB (publ) (”Actic” eller ”Bolaget”), en nordeuropeisk operatör av friskvårdsanläggningar, med fokus på Sverige, Norge och Tyskland, och med närvaro i Finland och Österrike, har beslutat att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas vara den 7 april 2017.

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Singapore.

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 50,50 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Actic efter att noteringen genomförts om cirka 803 miljoner kronor.
• Erbjudandet omfattar 8 613 860 aktier, varav 5 346 534 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och 3 267 326 befintliga aktier som erbjuds av Actic International S.à.r.l. (”Huvudägaren”) som ägs av IK 2007 Fonden.
• De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 270 miljoner kronor i bruttolikvid före emissionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen i syfte att återbetala vissa utestående lån och därigenom minska skuldsättningsgraden, vilket skapar en finansiell flexibilitet och möjliggör fortsatta förvärv.
• För att täcka eventuell övertilldelning har huvudägaren åtagit sig att sälja ytterligare högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 1 287 128 aktier.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår antalet aktier i Erbjudandet till 9 900 988 aktier, motsvarande 62 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
• Athanase Industrial Partner, Swedbank Robur och Fjärde AP-fonden (”Cornerstone-investerarna”), har åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier motsvarande sammanlagt cirka 31 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), vilket motsvarar cirka 19 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts.
• Ett prospekt offentliggörs idag på Actics hemsida och SEB:s hemsida för prospekt, samt på Nordnets hemsida den 29 mars 2017.
• Första dag för handel beräknas till omkring den 7 april 2017.

Christer Zaar, verkställande direktör och koncernchef, kommenterar:

”Jag vill rikta ett stort tack till alla medarbetare som bidragit till bolagets framgång de senaste åren. Genom en börsnotering, som bland annat ger en ökad kännedom om vårt varumärke och erbjudande, når vi en viktig milstolpe i bolagets utveckling. Actics ledning ser fram emot att ytterligare stärka marknadspositionen via nyetableringar och förvärv, samtidigt som vi kontinuerligt utvecklar erbjudandet till alla våra medlemmar.”

Erik Lautmann, styrelseordförande, kommenterar:

”Actic har en historia av tillväxt, god lönsamhet samt förmåga att generera kassaflöde. Bolaget har alla möjligheter för att fortsätta på inslagen väg. Styrelsen anser att tidpunkten för en börsintroduktion är kommen och ser fram emot att fortsätta utveckla och expandera bolaget i en publik miljö.”

Kristian Carlsson Kemppinen, partner på IK Investment Partners och rådgivare till IK 2007 Fonden, kommenterar:

”Under IK 2007 Fondens ägarskap har Actic vuxit både organiskt och genom strategiska tilläggsförvärv till att bli en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden. Vi anser nu att Actic har nått rätt tidpunkt att bredda ägandet i syfte att främja bolagets fortsatta utveckling och expansion.”

Stefan Charette, verkställande direktör för Athanase Industrial Partner, kommenterar:

”Actic är ett välskött bolag med starkt fokus på kvalitativt kunderbjudande, strategiska samarbeten och tillväxt. Företaget har målmedvetet byggts upp och Athanase Industrial Partner ser fram emot att bli en av de större aktieägarna vid den planerade börsnoteringen. Athanase kommer aktivt stödja bolaget, även genom styrelserepresentation, i dess fortsatta utveckling och expansion.”

Finansiella mål och utdelningspolicy

Actic har antagit följande finansiella mål på medellång sikt:

• Tillväxt: Genomsnittlig årlig organisk tillväxt på minst 5 procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv.
• Lönsamhet: Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt.
• Kapitalstruktur: Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x på medellång sikt.
• Utdelningspolicy: En utdelningsnivå om 30 till 50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning ska dock hänsyn tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter.

Cornerstone-investerare

Cornerstone-investerarna har, på vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier motsvarande sammanlagt cirka 31 procent av det totala antalet i Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), vilket motsvarar cirka 19 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts. Cornerstone-investerarna är Athanase Industrial Partner (7,5 procent av totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts), Swedbank Robur (6,0 procent) och Fjärde AP-fonden (5,8 procent). Som ett led i överenskommelsen med Athanase Industrial Partner har Huvudägaren åtagit sig att på Actics årsstämma den 11 maj 2017 rösta för att Stefan Charette, företrädare för Athanase Industrial Partner, ska väljas in som styrelseledamot i Bolaget.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Actic ägs sedan 2012 av IK 2007 Fonden genom Actic International S.à.r.l. I syfte att främja Actics fortsätta utveckling och expansion anser Actic och Huvudägaren att en börsnotering är ett naturligt nästa steg. Genom Börsnoteringen förväntar sig Actic att gynnas av en ägarspridning i Bolaget som ger tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. En Börsnotering förväntas öka kännedomen om Bolagets varumärke och erbjudande, samt därigenom stärka dess marknadsposition och fortsatta tillväxt.

Prospekt

Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar offentliggörs idag på Actics hemsida (www.acticgroup.se) och SEB:s hemsida för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses), samt på Nordnets hemsida (www.nordnet.se) den 29 mars 2017. Anmälan kan göras via SEB:s internetbank och Nordnets internettjänst. Första dagen för handel i Bolagets aktier beräknas till omkring den 7 april 2017.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

SEB är Global Coordinator och Joint Bookrunner. Carnegie och DNB Markets är Joint Bookrunners. Vinge är legal rådgivare till Actic. White & Case är legal rådgivare till Global Coordinator och Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:

Niklas Alm, IR-chef Actic

Telefon: + 46 708 24 40 88

Email: niklas.alm@actic.se

Mikaela Hedborg, Kommunikationschef IK Investment Partners

Telefon: +44 77 87 573 566

E-post: mikaela.hedborg@ikinvest.com

Om Actic

Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. Under 1995 startades den internationella expansionen och per 31 december 2016 hade Actic 166 anläggningar med omkring 211 000 medlemmar i fem länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Finland samt Tyskland och Österrike. Actic är en av Sveriges ledande operatörer och drev 118 anläggningar i Sverige per 31 december 2016.

I Actics affärsmodell ligger en majoritet av klubbarna i anslutning till en offentlig simhall, vilket innebär att dess medlemmar har tillgång till simning som då ingår i medlemskapet. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartners driver badverksamheten, Stand-Alone där Actic bedriver enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet.

Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT– High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar Actic på marknaden. Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad tillsammans med Stand-Alone klubbar i Norden och Tyskland. Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Anläggningarna engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har drygt 700 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2016 om 802 miljoner kronor. Koncernen leds av CEO Christer Zaar.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Distinkt Gym & Bad-koncept
• Mervärdeserbjudande som tilltalar en bred målgrupp
• Stark position i små till medelstora städer
• Starka lokala positioner uppnås genom klusterstrategi
• Samarbete med kommuner
• Flexibel operationell modell med låg riskprofil

Om IK Investment Partners

IK Investment Partners (”IK”) är ett europeiskt private equitybolag fokuserat på investeringar i

Norden, DACH, Frankrike och Benelux. Sedan grundandet 1989 har IK:s fonder rest mer än

9 miljarder euro och investerat i över 100 europeiska bolag. IK:s fonder investerar

tillsammans med ledningen i medelstora företag som har stark utvecklingspotential, och

verkar inom professionella tjänster, omsorg, industri- och konsumentvarusektorerna. Mer information om IK finns på www.ikinvest.com.

Om Athanase Industrial Partner

Athanase Industrial Partner (”Athanase”) är en värdeinvesterare som bidrar med ett ytterligare ägarskapsfokus till sina investeringar genom styrelserepresentation. Athanase Industrial Partners medarbetare har en lång tradition som aktiv ägare i börsnoterade bolag. Athanase grundades 2014 av Stefan Charette, tidigare verkställande direktör på bl.a. Creades, Öresund och Custos. Athanases investerare inkluderar svenska och internationella institutioner.

Om Swedbank Robur

Swedbank Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär förvaltning.

Om Fjärde AP-fonden

Fjärde AP-fonden är en svensk statlig myndighet med uppdraget att bidra till stabiliteten i pensionssystemet genom förvaltning av fondkapitalet till högsta möjliga avkastning med låg risk. Fonden är inriktad på att skapa långsiktig avkastning genom aktiv förvaltning och i slutet av 2016 förvaltade fonden cirka 334 miljarder kronor.

Viktig information

Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Detta meddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta material är inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller utan tillämpning av ett undantag från registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"). Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna. Alla eventuella värdepapper som säljs i USA kommer enbart att säljas till kvalificerade investerare (som definierat i Rule 144A i Securities Act) enligt Rule 144A.

Detta meddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet kommer att publiceras, och kan, när det har publicerats, erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Frågor som diskuteras i detta meddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "bedömer", "antar", "förutser", "kan", "vill", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "anser", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på bolagets verksamhet och den marknad varpå bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.