Kallelse till årsstämma i Actic Group AB (publ)
Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2017 klockan 15:00 på Actic Kista Valhall, Torshamnsgränd 9, 164 40 Stockholm.
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2017,
dels senast den 5 maj 2017 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress c/o Actic Group AB (publ), Smidesvägen 12 5 tr, 171 41 Solna eller via e-post till stamma@actic.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 5 maj 2017, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.acticgroup.se.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 stamaktier, med 15 896 936 röster, i bolaget.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
- Val av styrelseledamöter;
- Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
- Aktieägares förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018;
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
- Stämmans avslutande.
Aktieägares förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)
Aktieägare representerande 36,5 procent av antalet utestående aktier, har meddelat styrelsen följande förslag till beslut:
- Till ordförande vid årsstämman föreslås Erik Lautmann (ärende 2).
- Antalet styrelseledamöter föreslås vara 8 (åtta) utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara 1 (en) utan revisorssuppleanter (ärende 9).
- Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:
- Arvode till styrelsens ordförande om 550 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 250 000 kronor vardera.
- Arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 100 000 kronor och till övriga två ledamöter 50 000 kronor vardera.
- Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 120 000 kronor och till övriga tre ledamöter 60 000 kronor vardera.
Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till sammanlagt 2 800 000 kronor. Styrelsearvode ska kunna faktureras Actic genom bolag på ett för Actic kostnadsneutralt vis. Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. (ärende 10)
- Till styrelseledamöter föreslås omval av Erik Lautmann, Kristian Carlsson Kemppinen, Alireza Etemad, Ralf Holmlund, Lottie Knutson, Gunnar Palme och Åsa Wirén för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Nyval föreslås av Stefan Charette för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Omval föreslås av Erik Lautmann till styrelseordförande. (ärende 11).
- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB, för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Noteras att auktoriserade revisorn Håkan Olsson Reising kommer att vara huvudansvarig revisor (ärende 12).
Beskrivning av ledamöter föreslagna för nyval
Stefan Charette är VD och investeringschef i Athanase Industrial Partners Ltd. Han har tidigare varit VD i investmentbolaget Creades AB, Investment AB Öresund, AB Custos och industrikoncernen Brokk Group. Stefan har varit ledamot i 12 börsstyrelser varav två som ordförande. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar Athanase Industrial Partners-gruppens olika företag där han är ordförande samt styrelseledamot i de publika börsbolagen DistIt AB, Alcadon Group AB och Kitron ASA.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018 (ärende 13)
Aktieägare representerande 36,5 procent av antalet utestående aktier föreslår att valberedningen inför årsstämman 2018 utses enligt följande.
Inför årsstämman 2018 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2017 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2018 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.
Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Styrelsens förslag till beslut
Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -6 404 kronor, bolagets balanserade vinstmedel om 174 855 236 kronor och överkursfond om 383 592 735 kronor, totalt 558 441 567 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 558 441 567 kronor överförs i ny räkning.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.
Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till medlemmar av bolagets ledningsgrupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersättning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande.
För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersättningen baserad på årliga prestationsmål uppgå till maximalt 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic maximalt 5 månadslöner.
Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.
Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. Om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på nästkommande årsstämma informeras om skälen för det.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella förvärv av bolag eller rörelser. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Övrigt
Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares förslag enligt punkterna 2 och 9-13, styrelsens förslag enligt punkt 14-15 samt bolagets årsredovisning kommer senast den 20 april 2017 att hållas tillgängligt hos bolaget, Smidesvägen 12, 171 41 Solna och på bolagets hemsida www.acticgroup.se samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
_____________
Stockholm i april 2017
Actic Group AB (publ)
Styrelsen
Niklas Alm, Head of Investor Relations Actic, 070-824 40 88
Actic i korthet
Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic driver 166 klubbar med drygt 210 000 medlemmar i fem länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge och Tyskland. Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT– High Intensity Training) där medlemmarna får personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar oss på marknaden.
Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Våra klubbar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har cirka 700 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2016 om 802 miljoner kronor. Koncernen leds av CEO Christer Zaar.