Acuvi har genomfört två riktade emissioner av aktier och tillförs cirka 9 MSEK direkt och ytterligare cirka 2 MSEK förutsatt godkännande vid extrastämma
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen för Acuvi AB (”Acuvi” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande tidigare idag, beslutat om två riktade nyemissioner riktade till ett antal nuvarande och nya aktieägare (’’Investerarna’’) respektive till Bolagets styrelseordförande Adam Dahlberg (de "Riktade Nyemissionerna"). Emissionen till styrelseordförande Adam Dahlberg förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) och kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Teckningskursen för aktierna i de Riktade Nyemissionerna har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Corpura Fondkommission AB.
Styrelsen för Acuvi har beslutat om två riktade nyemissioner om sammanlagt högst 614 191 aktier till en teckningskurs om 17,97 SEK per aktie. Den första emissionen beslutades med stöd av styrelsens emissionsbemyndigande och avsåg högst 502 894 aktier och riktades till Investerarna. Den andra emissionen avsåg högst 111 297 aktier och var riktad till Bolagets styrelseordförande Adam Dahlberg och förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bägge emissionerna har nu fulltecknats och Bolaget tillförs därmed cirka 9 MSEK direkt och ytterligare cirka 2 MSEK om bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission till styrelseordförande Adam Dahlberg.
Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om 7 procent i förhållande till tre (3) dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom bookbuilding-förfarandet som har letts av Corpura Fondkommission AB som finansiell rådgivare.
Syftet med de Riktade Nyemissionerna är att möjliggöra kontant betalning av tilläggsköpeskilling om 1 MUSD i enlighet med villkoren i överlåtelseavtalet avseende TPA Motion LLC (’’TPA’’) vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 25 oktober 2021 och för att samtidigt inte påverka Bolagets nuvarande likvida medel.
Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor för att finansiera tilläggsköpeskillingen i förvärvet avseende TPA och i första hand övervägt att genomföra en företrädesemission istället för riktade emissioner. Då förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission utretts har det tydligt framgått att, givet den begränsade storleken på de Riktade Nyemissionerna och de kostnader som en företrädesemission medför, det fanns större möjligheter för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på gynnsamma villkor genom de Riktade Nyemissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
"Det är mycket bra att vi löser den här tilläggsköpeskillingen via extern finansiering. Som vi har kommunicerat separat levererar Acuvi i det fjärde kvartalet en bra försäljningsutveckling, hög lönsamhet och en förstärkt kassaposition. Våra finansiella resurser används bäst till att fortsätta bygga vår affär", säger Olof Stranding, tf. VD för Acuvi.
Genom den riktade emissionen till Investerarna ökar antalet aktier i bolaget med 502 894 från 25 016 220 till 25 519 114 och aktiekapitalet ökar med 251 447 SEK från 12 508 110 SEK till 12 759 557 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 1,97 procent. Om bolagsstämman godkänner emissionen till styrelseordförande Adam Dahlberg kommer antalet aktier i Bolaget öka med 111 297 från 25 519 114 till 25 630 411 och aktiekapitalet med 55 648,5 SEK från 12 759 557 SEK till 12 815 205,5 SEK, vilket medför en utspädning om ytterligare cirka 0,43 procent.
Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende de Riktade Nyemissionerna är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB.
För mer information, vänligen kontakta:
Olof Stranding, tf. VD
ir@acuvi.com
Certified Adviser
Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Tel: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.
Om Acuvi
Acuvi AB utvecklar och levererar högteknologiska lösningar för många applikationer med allt högre krav på precision och miniatyrisering. Bolagets mål är att genom lönsam organisk tillväxt i kombination med förvärv inom kompletterande geografier eller marknadssegment bygga en global ledare inom området. Acuvi har idag omkring 500 kunder till vilka bolagen i gruppen levererar unika komponenter och system. Bolagets produkter är också under utveckling för att integreras i massvolymapplikationer. I dessa applikationer verkar Acuvi genom samarbeten och utlicensiering.
Acuvis verksamhet bedrivs idag i tre huvudsakliga dotterbolag – PiezoMotor, Sensapex och TPA Motion – alla välkända varumärken på bolagens respektive marknader. PiezoMotor är baserat i Uppsala, Sensapex i Uleåborg, Finland och TPA Motion i Charlotte, USA.
Acuvis aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market (ACUVI).
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Acuvi AB i någon jurisdiktion, varken från Acuvi AB, Corpura Fondkommission AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Acuvi har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Acuvi AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 januari 2023 kl. 21:50 CEST.