Kallelse till årsstämma i AdderaCare AB (publ)

ons, apr 17, 2019 09:00 CET

Aktieägarna i AdderaCare AB (publ), 556936-0752, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2019 kl. 09.00 på Sedermera Fondkommissions kontor, Norra Vallgatan 64, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019, och
anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2019 skriftligen till AdderaCare AB, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-660 04 08 eller per e-post info@adderacare.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 17 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.adderacare.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 17 316 409 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3.Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

12. Val av styrelse och revisor.

13. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Martin Ahlbeck till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med vardera 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att en revisor ska utses och att ingen revisorssuppleant ska utses, samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Rickard Benediktsson, Marianne Dicander Alexandersson, Leif Lindau och Per Nilsson omväljs samt att Hans Andersson nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Nilsson. Jan Kvarnström har avböjt omval.

Hans Andersson, född 1953, är en erfaren företagsledare med över 30 års erfarenhet av organisationsstyrning och affärsutveckling på internationell nivå. Hans Andersson är i dagsläget verksam som Senior Adviser inom H&M-koncernen och styrelseledamot i H&M Australien och Nya Zeeland. Tidigare har Hans Andersson varit huvudansvarig för etableringen och utvecklingen av H&M:s verksamheter i bl.a. Tyskland, Polen, Sydkorea och Japan. Hans Andersson innehar en civilekonomexamen från Lunds universitet.

Vidare har valberedningen föreslagit att bolagets revisor KPMG AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår årsstämman 2019 att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning.

Att bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2019 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid, som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;

c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer; samt

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hans Michelsensgatan 9 i Malmö samt på bolagets webbplats (www.adderacare.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i april 2019

AdderaCare AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om AdderaCare, vänligen kontakta:

Michael Hermansson, VD
Telefon: 0707-29 41 00
E-post: michael.hermansson@adderacare.com

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission
Telefon: 040-615 14 15
E-post: ca@sedermera.se

Om AdderaCare AB

AdderaCare förvärvar och utvecklar bolag inom hjälpmedelssektorn. Genom att kombinera innovationskraften och kompetensen i det lokala entreprenörskapet med en aktiv och erfaren ägarstyrning skapar vi mervärden för både ägare och brukare. Koncernen består av sammanlagt fem bolag i Sverige, Norge och Nederländerna. AdderaCare AB (publ) är noterat på Nasdaq First North (ADDERA).