Kallelse till årsstämma i AdderaCare AB (publ)

Aktieägarna i AdderaCare AB (publ), 556936–0752, kallas härmed till årsstämma den 27 maj 2020 kl. 09.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler, Turning Torso, Lilla Varvsgatan 14 i Malmö.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några ytterligare åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast den 20 maj 2020 skriftligen till AdderaCare AB, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-660 04 08 eller per e-post info@adderacare.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare samt biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 20 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud ska ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.adderacare.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Närmare information om detta samt formulär för poströstning finns på bolagets hemsida www.adderacare.com. Formuläret kan också skickas hem till aktieägaren med post om denne kontaktar bolaget och uppger sin adress. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast dagen före stämman. Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande på sätt som beskrivs ovan.                 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 18 503 097 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om instruktion för valberedningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller teckningsoptioner.
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
16. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Med anledning av den uppkomna situationen med covid-19 kommer valberedningen, som bestått av Jan Kvarnström (på eget mandat), ordförande, Bengt Olsson (på Prosus Capital och Prosus AB:s mandat) och Bo Thorvinger (på Sannaskogen AB:s mandat), att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9.b))

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med vardera 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen att en revisor ska utses och att ingen revisorssuppleant ska utses, samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att Rickard Benediktsson, Leif Lindau, Hans Andersson och Per Nilsson omväljs samt att Bengt A Olsson nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås nyval av Hans Andersson. Det noteras att Marianne Dicander Alexandersson har avböjt omval.

Bengt A Olsson född 1955 är en erfaren företagsledare men lång erfarenhet som ägare och styrelseledamot i både medelstora och mindre bolag. Bengt är i dagsläget verksam som ledamot i Rönneholms slott och Prosus AB. Han har tidigare varit verksam som ägare och/eller ledamot i Willab AB, Blinkfyrar AB, Hotell Erikslund AB m.fl. och har även under åren 2013-2016 varit styrelseledamot i AdderaCare AB. Bengt A Andersson innehar en civilekonomexamen från Lunds Universitet. Bengt A Olsson äger genom bolag 2 057 973 aktier i bolaget.

Vidare föreslår valberedningen att bolagets revisor KPMG AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. KPMG AB har upplyst om att auktoriserade revisorn David Olow fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår årsstämman 2020 att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning att gälla till dess annan instruktion antas.

Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni året innan stämman som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid, som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till ordförande vid årsstämman;
2. förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
3. förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
4. förslag till arvode till revisorer;
5. förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer; samt
6. förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag (i förekommande fall).

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt nedanstående villkor.

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 370 061,90 kronor genom nyemission av högst 7 401 238 aktier till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 14 802 476 kronor. 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. 
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 29 maj 2020. Även annan kan teckna i emissionen. 

3. För varje tecknad aktie ska erläggas två (2) kronor kontant.  

4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.  
    
   I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 
    
   I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

I tredje hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 
 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. 

7. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra säte till Helsingborg, att stämman kan hållas i Helsingborg, Malmö eller Stockholm samt vissa redaktionella ändringar enligt följande.

I § 2 föreslås ”Malmö” bytas ut mot ”Helsingborg” innebärande att § 2 får följande lydelse.

Styrelsen har sitt säte i Helsingborg.

Vidare föreslås §8, § 9 och § 10 slås ihop till en bestämmelse, med ett tillägg avseende orten för bolagsstämma i punkt III nedan. Vidare föreslås Den nya § 8 föreslås få rubriken ”Bolagsstämma” och ha följande lydelse:

I Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

II Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

III Plats för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Helsingborg, Malmö eller Stockholm

IV Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Ändringen ovan innebär vidare att nuvarande § 11 föreslås bli § 9 och att nuvarande § 12 föreslås bli § 10.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hans Michelsensgatan 9 i Malmö samt på bolagets webbplats (www.adderacare.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i april 2020

AdderaCare AB (publ)

STYRELSEN

CEO
marianne.sernevi@adderacare.com
 

Certified Adviser

Erik Penser Bank
certifiedadviser@penser.se
+46 (0)84638300