Kallelse till extra bolagsstämma i AdderaCare AB (publ)

Aktieägarna i AdderaCare AB (publ), 556936-0752, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 juni 2019 kl. 10.00 på Sedermera Fondkommissions kontor, Norra Vallgatan 64, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 juni 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 13 juni 2019 skriftligen till AdderaCare AB, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-660 04 08 eller per e-post info@adderacare.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 13 juni 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.adderacare.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 17 316 409 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Förslag till dagordning:

1.     Stämman öppnas.

2.     Val av ordförande vid stämman.

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.     Godkännande av dagordningen.

5.     Val av en eller två justeringsmän.

6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.     Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission

8.     Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 7)

Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en riktad kvittningsemission enligt nedanstående villkor:

1.     att genom en riktad kvittningsemission öka bolagets aktiekapital med högst 24 334,40 kronor genom nyemission av högst 486 688 aktier. Emissionskursen är fastställd till 7,7071 kronor per aktie. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 3 750 953,0848 kronor;

2.     att de nya aktierna ska tecknas enligt följande:

Teckning och förvärv av aktier kan även ske genom egna helägda bolag;

3.     att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;

4.     att de nya aktierna ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna senast den 3 juli 2019. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier;

5.     att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden;

6.     att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista;

7.     attstyrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

AdderaCare AB (”Bolaget”) ingick den 1 februari 2018 ett aktieöverlåtelseavtal medB.A.S Beheer B.V, Giabani Beheer B.V, Johannes Antonius Maria Gortmaker samt Rogier Halink (”Säljarna”) avseende samtliga aktier i det nederländska bolaget Huka B.V, vilka Säljarna var ägare till. Köpeskillingen för förvärvet av Huka B.V. utgjordes dels av kontanter, via banklån, samt dels av aktier i Bolaget. Under särskilda förutsättningar i aktieöverlåtelseavtalet, vilka nu infriats, erhöll Säljarna rätt till en tilläggsköpeskilling, vilken de hade rätt att erhålla i aktier i Bolaget. De i emissionsbeslutet tre listade av Säljarna har uttryckt en önskan att påkalla denna rätt.  

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således för att möjliggöra för styrelsen i Bolaget att fullgöra de förpliktelser som uppstått i enlighet med aktieöverlåtelseavtal vid förvärvet av aktierna i Huka B.V.

Teckningskursen har fastställts i enlighet med ovan beskrivit aktieöverlåtelseavtal vilket förskriver att en ska bestämmas på grundval av aktiens genomsnittliga volymviktade kurs under tjugo (20) handelsdagar från den 5 april 2019 fram till och med 7 maj 2019.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter 

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hans Michelsensgatan 9 i Malmö samt på bolagets webbplats (www.adderacare.com) från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i maj 2019

AdderaCare AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om AdderaCare, vänligen kontakta:

Michael Hermansson, VD
Telefon: 0707-29 41 00
E-post: michael.hermansson@adderacare.com

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission 
Telefon: 040-615 14 15
E-post: ca@sedermera.se

Om AdderaCare AB

AdderaCare förvärvar och utvecklar bolag inom hjälpmedelssektorn. Genom att kombinera innovationskraften och kompetensen i det lokala entreprenörskapet med en aktiv och erfaren ägarstyrning skapar vi mervärden för både ägare och brukare. Koncernen består av sammanlagt fem bolag i Sverige, Norge och Nederländerna. AdderaCare AB (publ) är noterat på Nasdaq First North (ADDERA).