Kallelse till årsstämma i AddLife AB (publ)
Aktieägarna i AddLife AB (publ) (”Bolaget”), org. nr. 556995-8126, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020, kl. 16.00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15.30.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020,
• dels anmäla sig till Bolaget under adress AddLife AB (publ), Box 3145, 103 62 Stockholm, per telefon +46 (0)8-420 038 30, via e-post info@add.life eller via Bolagets hemsida www.add.life/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast torsdagen den 30 april 2020. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: www.add.life/om-addlife/personuppgifter-och-cookies/
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2020.
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.add.life/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast torsdagen den 16 april 2020.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 % av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv.
19. Beslut om aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-14 I DAGORDNINGEN
I enlighet med beslutade principer för utseende av valberedning har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 30 september 2019 och bett dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2020.
Valberedningen utgörs av Johan Sjö (styrelsens ordförande), Håkan Roos, Stefan Hedelius, Vegard Søraunet (utsedd av Odin Fonder), Monica Åsmyr (utsedd av Swedbank Robur Fonder), samt Kristofer Flack (utsedd av SEB Investment Management). Håkan Roos är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 49,28 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande Johan Sjö föreslås som ordförande vid stämman.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvodet skall vara oförändrat jämfört med föregående år och fördelas enligt följande: 575 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot. Det totala arvodet uppgår till 1 950 000 kronor.
Arvodet till ordförande i revisionsutskottet föreslås vara oförändrat från föregående år och uppgå till 50 000 kronor. Till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet föreslås inget arvode utgå för utskottsarbete.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval föreslås av styrelseledamöterna Johan Sjö, Håkan Roos, Stefan Hedelius, Birgit Stattin Norinder, Eva Nilsagård samt Andreas Göthberg.
Johan Sjö föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Beskrivning av de personer som föreslås omväljas återfinns i årsredovisningen för 2019 samt på Bolagets hemsida www.add.life.
14. Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG AB väljs som revisor, kommer Håkan Olsson Reising utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 15-19
9b. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 1 025,1 MSEK (605,6), balanseras i ny räkning.
Detta innebär att styrelsen föreslår att ingen utdelning görs till aktieägarna.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att AddLife kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.
Formerna för ersättning m.m.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.
Rörlig lön
Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 40 procent av den fasta årliga lönen.
Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde eller icke-finansiella, såsom individuella mål utformade för att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Pension
För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska vara i form av alternativ ITP, i enlighet med den premietrappa som är angiven i AddLifes pensionspolicy eller inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen.
Rörlig lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller Sverige och avgiftsbestämd pension).
Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån, städförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
Villkor vid uppsägning
För VD och övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vara 6 månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månaders fast lön med full avräkning om befattningshavaren erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.
Arvode till styrelseledamöter
AddLifes stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av AddLifes affärsstrategi och tillvaratagandet av AddLifes långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga dubbla årliga styrelsearvodet.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman,
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bl.a. gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 7 i årsredovisningen.
Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 45 ledningspersoner i AddLife-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bolagets återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 250 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).
Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.
Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 250 000, motsvarande cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B (”Aktie”) i Bolaget under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 28 februari 2024. Förvärv av Aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
b) Förvärvspriset för Aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets Aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 8 maj 2020 till och med den 23 maj 2020. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoptionen påkallas överstiger 170 procent av genomsnittskursen under perioden 8 maj 2020 till och med 25 maj 2020, så skall lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 170 procent.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernledningen och ytterligare cirka 40 ledningspersoner i AddLife-koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. VD ska erbjudas högst 30 000 köpoptioner, övriga i koncernledningen ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner per enskild person och övriga ledningspersoner delas in i fyra kategorier där enskild person ska erbjudas högst 12 000 köpoptioner.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.
f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 5 juni 2020.
g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets Aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 maj 2020 till och med den 25 maj 2020.
h) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
i) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
j) Antal Aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av Aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under maj 2022.
l) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den under maj 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 5,7 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 1 april 2020). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 5,5 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 1 april 2020), varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom AddLife-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till AddLife-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på AddLife-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.
Bolaget har långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2017, 2018 och 2019 års aktierelaterade incitaments program.
I 2017 års program är 215 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 225 750 Aktier i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 212,70 SEK per Aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 16 juni 2020 till och med den 28 februari 2021.
I 2018 års program är 170 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 178 500 Aktier i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 224,10 SEK per Aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 16 juni 2021 till och med den 28 februari 2022.
I 2019 års program är 215 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 215 000 Aktier i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 306,20 SEK per Aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 20 juni 2022 till och med den 28 februari 2023.
Samtliga underliggande 619 250 Aktier i Bolaget i utestående köpoptioner motsvaras i sin helhet av redan återköpta Aktier i Bolaget.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i det aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2017, 2018 och 2019 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 16 ovan.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 % av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv
I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Kvittning skall endast kunna ske mot fordran med anledning av betalning för aktier i företag som Bolaget förvärvat. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
19. Beslut om aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att:
a) antalet aktier i Bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett serie, delas upp på fyra (4) aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i Bolaget ökar till 114 498 292 stycken, varav 4 625 216 aktier av serie A och 109 873 076 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,51 kronor,
b) § 5 i bolagsordningen om antal aktier ändras enligt följande:
”Antalet aktier skall vara lägst sextio miljoner (60 000 000) och högst tvåhundrafyrtio miljoner (240 000 000).”
c) bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för split samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att genomföra spliten, samt
d) styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för att registrering vid Bolagsverket eller för Euroclear Sweden AB:s hantering.
Skälen för förslagen är att styrelsen önskar öka likviditeten i Bolagets aktier, då ett större antal aktier och ett lägre pris på aktien underlättar omsättningen av Bolagets aktier.
För beslut enligt styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 28 624 573 aktier, av vilka 1 156 304 är aktier av serie A och 27 468 269
är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 690 250. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 38 341 059. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b, 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och ersättningsutskottets utvärdering av incitamentsprogram och tillämpning av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), 16, 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) samt 18 och 19 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast torsdagen den 16 april 2020 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.
Stockholm i april 2020
Styrelsen
AddLife AB (publ)
För ytterligare information vänligen kontakta:
Kristina Willgård, VD och koncernchef, AddLife AB, kristina.willgard@add.life, tel. +46 (0)70 510 12 23,
Martin Almgren, ekonomidirektör, AddLife AB, martin.almgren@add.life tel. +46 (0)70 228 15 45
AddLife är en oberoende aktör inom Life Science som erbjuder högkvalitativa produkter, tjänster och rådgivning till både privat och offentlig sektor, huvudsakligen i Norden och övriga Europa. AddLife har drygt 900 anställda i ett 45-tal operativa dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter cirka 3,5 miljarder SEK. AddLifeaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AddLife AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 7 april 2020 kl. 11:00 (CET).