Kallelse till årsstämma i AddLife AB (publ)

Aktieägarna i AddLife AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556995-8126, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 klockan 16:00 i World Trade Center, lokal New York, Klarabergsviadukten 70, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 29 april 2024, samt
• dels senast torsdagen den 2 maj 2024 anmäla sig digitalt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post under adress: Addlife AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 (vardagar klockan 09:00-16:00). Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: www.add.life/sv/personuppgifter-och-cookies/.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.add.life/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast onsdagen den 17 april 2024.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.  Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
   • om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   • om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   • om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16.  Beslut om nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om (A) långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier (”LTIP 2024”) och säkringsåtgärder i anledning därav genom (B) överlåtelse av egna innehavda aktier av serie B till deltagare i LTIP 2024, eller (C) ingående av aktieswapavtal med tredje part.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier.
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11–14 I DAGORDNINGEN
I enlighet med beslutade principer för utseende av valberedning har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 30 september 2023 och bett dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2024.

Valberedningen utgörs av Johan Sjö (styrelsens ordförande), Håkan Roos (utsedd av RoosGruppen AB), Stefan Hedelius (utsedd av Tom Hedelius), Hans Christian Bratterud (utsedd av Odin Fonder), Andreas Wollheim (utsedd av SEB Investment Management) och Patricia Hedelius (utsedd av AMF). Håkan Roos är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 46,2 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:

2.    Val av ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande Johan Sjö föreslås som ordförande vid stämman.

11.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat, sex (6) stycken.

12.    Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvodet fördelas enligt följande: 860 000 kronor till styrelsens ordförande och 385 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot. Det totala arvodet uppgår till 2 785 000 kronor. Valberedningens motiv till höjning av arvoden baseras på Bolagets storlek, verksamhetens komplexitet, tillväxtambitioner och för att säkerställa en långsiktig konkurrenskraftig ersättning.

Arvodet till ordförande i revisionsutskottet föreslås uppgå till 150 000 kronor. Till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet föreslås inget arvode utgå för utskottsarbete.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

13.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval föreslås av styrelseledamöterna Johan Sjö, Håkan Roos, Stefan Hedelius, Eva Nilsagård, Birgit Stattin Norinder samt Eva Elmstedt.

Johan Sjö föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Beskrivning av de personer som föreslås omväljas återfinns i årsredovisningen för 2023 samt på Bolagets hemsida www.add.life.

14.    Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG AB väljs som revisor, kommer Helena Nilsson att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 15-19 I DAGORDNINGEN

9b.    Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att MSEK 60,9 (146,2) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel MSEK 2 580,9 (2 415,8), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag, och att måndagen den 13 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. De B-aktier som Bolaget innehar är undantagna från vinstutdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 16 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

15.    Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2023 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

16.    Beslut om nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.  Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2024 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att AddLife kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 40 procent av den fasta årliga lönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde eller icke-finansiella, såsom mål för hållbarhet alternativt individuella mål utformade för att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska vara i form av alternativ ITP, i enlighet med den premietrappa som är angiven i AddLifes pensionspolicy eller inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen.

Rörlig lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller Sverige och avgiftsbestämd pension).

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vara 6 månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 6 månader gälla. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 9 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter

AddLifes stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av AddLifes affärsstrategi och tillvaratagandet av AddLifes långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga dubbla årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.

17.    Beslut om (A) långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier (”LTIP 2024”) och säkringsåtgärder i anledning därav genom (B) överlåtelse av egna innehavda aktier av serie B till deltagare i LTIP 2024, eller (C) ingående av aktieswapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare (”Deltagarna”) baserat på prestationsaktier (”LTIP 2024”).

Syftet med LTIP 2024 är att förena intressena hos Bolagets aktieägare och Deltagarna genom att uppmuntra Deltagarna att långsiktigt bygga upp ett aktieägande i AddLife. Sedan Bolagets börsintroduktion 2016 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram baserade på köpoptioner. Styrelsen bedömer att ett nytt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier, med signifikant egen investering och en tydlig prestations- och hållbarhetskoppling, kommer att öka Deltagarnas motivation och engagemang för Bolaget samt deras intresse för Bolagets långsiktiga framgång. Programmet förväntas även stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersonal och är bättre anpassat till deltagare utanför Sverige och Norden.

För information avser styrelsen även att implementera ett uppdaterat bonusprogram som stimulerar till aktieköp och långsiktigt innehav för en grupp anställda inom AddLife samt verkställande direktörer och ledande befattningshavare i dotterbolagen inom AddLife-koncernen istället för att, som tidigare år, erbjuda deltagande i ett incitamentsprogram baserat på köpoptioner. Detta förväntas skapa ytterligare gemensamma incitament inom bolaget och förstärka motivation och engagemang för långsiktig framgång för Bolaget. Bonusprogrammet kommer att utformas i linje med principerna för ersättning för ledande befattningshavare (se styrelsens förslag till nya ersättningsriktlinjer i punkten 16.) och innebär inte någon överföring av aktier och kräver därför inget stämmobeslut.

Styrelsen kommer att utvärdera deltagande i och de initiala effekterna av LTIP 2024 och därefter ta ställning till om incitamentsprogram med motsvarande struktur ska föreslås årligen.

Beskrivning av LTIP 2024
LTIP 2024 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, högst 16 personer. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering i aktier, ska bestå av prestationsaktier som ska tilldelas Deltagarna beroende på i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls. Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 141 500 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av alla aktier i Bolaget, före eventuella omräkningar på grund av nedan angivna bolagshändelser.

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ att årsstämman beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta att vederlagsfritt överlåta aktier av serie B som AddLife redan innehar efter återköp, till Deltagarna. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten C. nedan.

Styrelsens förslag till beslut

A.    Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier i enlighet med nedan.

Investeringskrav
För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagarna investerar i aktier av serie B i Bolaget och att dessa aktier allokeras till LTIP 2024. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i aktier av serie B i Bolaget inom ramen för LTIP 2024 motsvarar cirka 10–16 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2024 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan.

Endast aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna köpt under perioden från och med 8 maj 2024 till och med 30 augusti 2024 (”Investeringsperioden”) kan allokeras till LTIP 2024. Aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna innehar innan Investeringsperioden kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2024. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2024 är förhindrad att förvärva aktier av serie B i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter
Tilldelning enligt LTIP 2024 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier av serie B i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) aktie av serie B i Bolaget. Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med den 31 augusti 2027 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter Investeringsperioden eller en senare tidpunkt, dock senast under november 2024, vad gäller framtida medlemmar av kretsen Deltagare.

AddLife kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Bolagets utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet aktier av serie B i Bolaget som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning
Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier av serie B i Bolaget vid utgången av Intjänandeperioden. Uppnås inte miniminivån kommer prestationsaktierätterna inte berättiga till några aktier av serie B i Bolaget och uppnås maximinivå berättigar varje prestationsaktierätt till en aktie av serie B i Bolaget.

Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget baseras på uppfyllandet av prestationsvillkoren enligt vad som framgår i tabellen nedan.

Tilldelning baserat på genomsnittlig årlig resultattillväxt (EBITA) (1) under perioden 1 januari 2024–31 december 2026. Justerad EBITA (2) per 31 december 2023 uppgick till 1 015 MSEK.

1) Med EBITA avses Bolagets EBITA justerat för återförda tilläggsköpeskillingar samt övriga engångskostnader enligt Bolagets finansiella rapportering.
2) Med EBITA avses Bolagets EBITA justerat för återförda tilläggsköpeskillingar samt övriga engångskostnader enligt Bolagets bokslutskommuniké 2023.

Utfallet kommer att mätas linjärt inom intervallen.

Nedan framgår det högsta antal aktier av serie B i Bolaget som deltagarna i respektive kategori kan investera i inom ramen för LTIP 2024 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Högsta antal Investeringsaktier per Deltagare är baserat på en beräknad betalkurs per Investeringsaktie, motsvarande marknadspriset för aktie av serie B i Bolaget vid utarbetandet av styrelsens beslutsförslag.

Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren (med vissa undantag) har kvarstått i sin anställning och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen kan, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, besluta om att erbjuda Deltagare att antalet Prestationsaktier minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten, innebärandes en nettotilldelning av Prestationsaktier.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2024 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av volymviktad snittkurs för Bolagets aktie under Investeringsperioden. Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till AddLifes finansiella resultat och ställning, väsentliga förändringar i Koncernen, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, justera tilldelningen till en nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Deltagande i LTIP 2024 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt AddLifes bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2024 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTIP 2024.

B.    Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTIP 2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget får ske på följande villkor.

1. Högst 141 500 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.
2. Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för LTIP 2024.
3. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.
4. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Totalt kan högst 141 500 aktier av serie B i Bolaget överlåtas inom ramen för LTIP 2024. Antalet egna, tidigare återköpta aktier av serie B i AddLifes ägo uppgår per den 1 mars 2024 till 586 189.

C.    Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att leverans av aktier i LTIP 2024 ska kunna genomföras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt B. ovan inte bifalls.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om överlåtelse till deltagarna av egna aktier enligt punkten B ovan, en uppskattad årlig personalomsättning om 7 procent, en aktiekurs om 100 SEK per aktie på dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar 16 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Det förväntade utfallet har beräknats med antaganden om en årlig kursuppgång om 15 procent, utdelningar i linje med Bolagets utdelningspolicy samt en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 50 procent. Maximalt utfall har beräknats med antaganden om en årlig kursuppgång på 20 procent och en uppfyllelse av prestationskraven om 100 procent.

Den totala kostnaden, för LTIP 2024 över hela programperioden, givet ovan antaganden beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,5 MSEK exklusive sociala avgifter vid förväntat utfall och vid maximalt utfall är kostnaden cirka 11,0 MSEK. Kostnaderna för sociala avgifter, baserat på antagandet om 31,42 procent i sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 2,7 MSEK vid förväntat utfall, och cirka 6,1 MSEK vid maximalt totalt utfall.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 2,8 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Villkor
Årsstämmans beslut om LTIP 2024 enligt punkten A. ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. ovan.

Förslagets beredning
Förslaget till LTIP 2024 har beretts av Bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare i samråd med större aktieägare och beslutats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av LTIP 2024.

Beskrivning av utestående långsiktiga incitamentsprogram
Bolagets utestående långsiktiga incitamentsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2023 i not 7 till koncernens bokslut och beskrivs även på Bolagets hemsida, där det också framgår hur Bolaget tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Beslutsmajoritet
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Överlåtelser av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna LTIP 2024. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i AddLife.

18.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.    

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i det aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2021, 2022 och 2023 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 17 ovan.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

19.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier
I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv samt vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Emission vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 122 450 250 aktier, av vilka 4 615 136 är aktier av serie A och 117 835 114
är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 586 189. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 163 400 285. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b) (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 17, 18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen), och 19 i dagordningen samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 15 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor från årsstämman samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.

Stockholm i mars 2024

Styrelsen
AddLife AB (publ)

AddLife AB, Box 3145, 103 62 Stockholm
Tel +46 (0)8-420 038 30
www.add.life
info@add.life

För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Dalborg, VD, fredrik.dalborg@add.life, +46 70 516 09 01 
Christina Rubenhag, CFO, christina.rubenhag@add.life, +46 70 546 72 22

AddLife är en oberoende aktör inom Life Science som erbjuder högkvalitativa produkter, tjänster och rådgivning till både privat och offentlig sektor, huvudsakligen i Norden och övriga Europa. AddLife har cirka 2 300 anställda i ett 85-tal operativa dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter 9,7 miljarder SEK. AddLifeaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AddLife AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 27 mars 2024 kl. 15:00 (CET).