Årsstämma i Addtech AB 28 augusti 2020
Vid dagens årsstämma i Addtech AB (”Bolaget”) och efterföljande konstituerande styrelsemöte beslutades bland annat följande:
Utdelning
Utdelningen fastställdes till 4,00 kronor per aktie. Avstämningsdag för utdelning fastställdes till tisdagen den 1 september 2020. Utdelning beräknas utsändas från Euroclear Sweden AB fredagen den 4 september 2020.
Fastställande av resultat- och balansräkningar
Stämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen för Bolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019/2020.
Styrelse
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sju stycken ledamöter.
Ordinarie styrelseledamöterna Eva Elmstedt, Kenth Eriksson, Henrik Hedelius, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö och Johan Sjö omvaldes. Niklas Stenberg nyvaldes som styrelseledamot.
Johan Sjö nyvaldes till styrelsens ordförande.
Vid det konstituerande styrelsesammanträdet utsågs hela styrelsen med undantag för Niklas Stenberg, tillika verkställande direktör, till att utgöra Bolagets revisionsutskott. Ordföranden Johan Sjö och Malin Nordesjö utsågs till att utgöra Bolagets ersättningsutskott.
Styrelsearvode
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om 740 000 kronor till styrelsens ordförande, 370 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget samt dessutom 50 000 kronor till respektive ledamot i ersättningsutskottet. Totala arvodet uppgår till 2 690 000 kronor.
Revisor
Stämman beslutade att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Stämman beslutade att utse KPMG AB som revisor (omval).
Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och valberedningens uppdrag
Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och valberedningens uppdrag i enlighet med valberedningens förslag.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
Utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjuda cirka 25 ledningspersoner i Addtechkoncernen att förvärva upp till 250 000 köpoptioner på återköpta aktier av serie B. Dessa ger rätt att förvärva motsvarande antal aktier under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 5 juni 2024, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i Bolaget.
Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 31 augusti 2020 till och med den 11 september 2020. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 31 augusti 2020 till och med den 11 september 2020, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.
Vidare beslutade stämman att till optionsinnehavarna överlåta 250 000 av bolagets återköpta aktier i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna.
Återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag ge styrelsen bemyndigande att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva och avyttra aktier i Bolaget. Syftet med återköp är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämmorna 2017, 2018 och 2019 samt i det köpoptionsprogram som beslutats om vid dagens årsstämma.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av egna aktier begränsas av att Bolagets totala innehav av egna aktier ej vid något tillfälle får överstiga 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Avyttring av Bolagets egna aktier ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, dock ej över Nasdaq Stockholm. Avyttring får ske för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet.
Styrelsen i Addtech AB beslutade vid det efterföljande konstituerande styrelsemötet att kunna utnyttja det bemyndigande styrelsen erhållit av årsstämman 28 augusti 2020 att återköpa aktier i Bolaget.
Addtech AB innehar sedan tidigare 942 918 aktier av serie B, vilka utgör cirka 1,4 procent av de utgivna aktierna och cirka 1,0 procent av röstetalet. Det totala antalet aktier i Addtech AB, inklusive Bolagets innehav, uppgår till 68 198 496 st.
Nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv
Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag ge styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv. Syftet med bemyndigandet om nyemission är att möjliggöra för fler företagsförvärv.
Bemyndigandet för styrelsen gäller fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 5%, baserat på bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Kvittning skall endast kunna ske mot fordran med anledning av betalning för aktier i företag som bolaget förvärvat. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.
Aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att Bolaget ska genomföra en uppdelning av aktier varigenom varje befintlig Addtech-aktie delas upp i fyra nya aktier. Uppdelningen görs i syfte att öka likviditeten i Bolagets aktier, då ett större antal aktier och ett lägre pris på aktien underlättar omsättningen av Bolagets aktier.
Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte fattade styrelsen beslut om att avstämningsdag är onsdag den 16 september 2020. Det nya innehavet beräknas kunna ses på aktieägarens VP-konto eller depå torsdagen den 17 september 2020.
De nya ISIN-koderna för Addtech-aktier kommer att vara SE0014781787 för A-aktier och SE0014781795 för B-aktier. Sista dag för handel med aktier med den gamla ISIN-koden är måndag den 14 september 2020. Första dag för handel med aktier med den nya ISIN-koden är tisdag den 15 september 2020.
Spliten sker automatiskt via Euroclear Sweden och aktieägare behöver inte vidta några åtgärder. Spliten medför att antalet aktier i Bolaget ökar från 68 198 496 aktier till 272 793 984, varav 12 885 744 A-aktier och 259 908 240 B-aktier.
Övriga bolagsordningsändringar
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bolagsordningsändringar till följd av lagändringar.
Information om årsstämman
Information om årsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida under menyn Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.
Stockholm den 28 augusti 2020
Addtech AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Niklas Stenberg, VD och koncernchef, +46 8 470 49 00
Addtech är en teknikhandelskoncern som tillför både tekniskt och ekonomiskt mervärde i länken mellan tillverkare och kund. Addtech verkar inom valda nischer på marknaden för högteknologiska produkter och lösningar. Kunderna finns främst inom tillverkande industri och infrastruktur. Addtech har cirka 3 000 anställda i drygt 130 dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter drygt 11 miljarder SEK. Addtechaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.
Denna information är sådan som Addtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 augusti 2020 kl. 15.40 CET