Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

Aktieägarna i Addtech AB (publ) (”Bolaget” eller ”Addtech”), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till årsstämma fredag den 28 augusti 2020, kl. 14.00 på IVA:s Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 13.30.

INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har Bolaget beslutat att ingen dryck eller förtäring kommer att serveras, att sedvanliga anföranden kommer att minimeras samt att vissa begränsningar kommer att införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Antalet närvarande styrelseledamöter, revisorer, valberedningsledamöter, anställda och funktionärer vid stämman kommer att minimeras. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Addtech uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning eller att utöva sin rösträtt via fullmakt till en person som aktieägaren vet kommer att närvara på årsstämman. Se vidare information nedan. Addtech följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördag den 22 augusti 2020 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste dock aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 21 augusti 2020),

  • dels anmäla sig till Bolaget under adress Addtech AB (publ), Box 5112, 102 43 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00 eller via e-post info@addtech.com senast måndag den 24 augusti 2020. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.addtech.se/legal-rights.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 21 augusti 2020.

AKTIEÄGARES MÖJLIGHET ATT UTÖVA RÖSTRÄTT VIA OMBUD ELLER POSTRÖSTNING

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakt kan ställas ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på årsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakt bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten, röstinstruktionen samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska i förekommande fall även uppvisas på stämman. 
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär och blank röstinstruktion vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.addtech.se/bolagsstamma senast fredagen den 7 augusti 2020.

Styrelsen i Addtech har beslutat att aktieägarna i Addtech vid årsstämman 2020 ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Addtech i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett poströstnings-formulär med blank röstinstruktion, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.addtech.se/bolagsstamma senast fredagen den 7 augusti 2020.

Notera att möjligheten att låta ett ombud utöva aktieägares rösträtt på stämman eller att utöva sin rösträtt via post förutsätter att aktieägaren gjort anmälan samt finns upptagen i aktieboken i enlighet med vad som anges ovan i Anmälan om deltagande. Det är således inte tillräckligt att enbart skicka in en fullmakt eller ett poströstningsformulär.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5.    Val av en eller två justeringsmän.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.    Verkställande direktörens anförande.

9.    Beslut
       a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
       b. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
       c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.   Redogörelse för valberedningens arbete.
11.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12.   Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14.   Val av revisor.
15.   Beslut om instruktion för valberedningen.
16.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 

17.   Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).
18.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv.
20.   Beslut om aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. 
21.   Beslut om övriga ändringar av bolagsordningen.
22.   Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, OCH 11–15 I DAGORDNINGEN

Årsstämman 2012 fattade beslut om att de principer för utseende av valberedning som årsstämman 2012 tog ställning till ska gälla tillsvidare. I enlighet med dessa principer har styrelsens ordförande kontaktat de av Bolagets kända fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2019 och bett dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2020.Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (styrelsens ordförande), Henrik Hedelius, Åsa Nisell (utsedd av Swedbank Robur fonder), Mats Gustafsson (utsedd av Lannebo fonder) och Per Trygg (utsedd av SEB Investment Management). Anders Börjesson är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 45,9 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag:

2.    Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Börjesson föreslås som ordförande vid stämman.

11.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju.

12.    Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Arvodet fördelas enligt följande: 740 000 kronor till styrelsens ordförande, 370 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget samt 50 000 kronor till respektive ledamot i ersättningsutskottet. Totala arvodet uppgår till 2 690 000 kronor.

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

13.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av styrelseledamöterna Eva Elmstedt, Kenth Eriksson, Henrik Hedelius, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö och Johan Sjö. 

Till ny styrelseledamot föreslås Niklas Stenberg.

Till styrelsens ordförande föreslås Johan Sjö.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.addtech.se.

14.    Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

15.    Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och valberedningens uppdrag

Valberedningen föreslår årsstämman 2020 att anta följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag. Valberedningen föreslår att nedanstående principer ska gälla tillsvidare, vilket innebär att årsstämman inte årligen kommer att fatta beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte principerna eller uppdraget ska ändras. 

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de fem till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 31 december respektive år. Vid bedömningen av vilka som utgör de fem till röstetalet största aktieägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har ägargrupperats i Euroclear-systemet. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen och så vidare. Fler än högst fyra ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de fem största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Valberedningsinstruktionen avviker från reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning på följande punkt; om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får fler än högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de fem utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse nya ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

•    förslag till ordförande vid årsstämman;
•    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
•    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);
•    förslag till arvode till revisorer;
•    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt
•    förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, OCH 16–21

9b.    Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 269 MSEK (336) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 168 MSEK (254), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 4,00 kronor (5,00) per aktie och att tisdagen den 1 september 2020 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 4 september 2020 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

16.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. 

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Addtechs koncernledning (”Koncernledningen”). Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Bolaget utöver styrelseuppdraget. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Addtech kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 40 procent av den fasta årliga lönen. Därutöver kan ytterligare premie om 20 procent utgå av erhållen rörlig lön som använts för förvärv av aktier i Addtech.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara finansiella kriterier som fastställs av styrelsen såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön kan utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension
För VD och övriga ledande befattningshavare utgår pensionsförmåner enligt individuella överenskommelser. Som huvudregel ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar, men förmånsbestämda pensionslösningar kan förekomma i enskilda fall. Rörlig lön kan vara pensionsgrundande. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den pensionsgrundande lönen. Den pensionsgrundande lönen motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2 samt i förekommande fall rörlig lön. Löneavståenden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. 

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård och friskvård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen. 

Villkor vid uppsägning 
Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning. 

Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter 
Addtechs stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom ett av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Addtechs affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. 

Lön och anställningsvillkor för anställda 
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess 
Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för godkända principer. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt.
 
Frångående av riktlinjerna 
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beslut om avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen gällande bl.a. utformningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 6 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020. 

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.

17.    Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 25 ledningspersoner i Addtechkoncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Addtech återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 250 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 942 918 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a)  Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 250 000, motsvarande cirka 0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 5 juni 2024. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
b)  Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 31 augusti 2020 till och med 11 september 2020. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoption påkallas överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 31 augusti 2020 till och med 11 september 2020, så ska Lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent.
c)  Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernledningen och ytterligare cirka 20 ledningspersoner i Addtechkoncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. VD ska erbjudas högst 25 000 köpoptioner, övriga i koncernledningen ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 10 000 köpoptioner.
d)  Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
e)  Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.
f)   Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 16 september 2020.
g)  Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 7 september 2020 till och med den 11 september 2020.
h)  Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
i)   Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
j)   Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
k)  I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under september 2022.
l)   Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 10,1 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 10 juli 2020). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 9,3 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 10 juli 2020), varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Addtechkoncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Addtechkoncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Addtechkoncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har tre långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2017 års, 2018 års och 2019 års Aktierelaterade Incitamentsprogram.

I 2017 års program är 300 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 300 000 aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 178,50 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 14 september 2020 till och med 4 juni 2021.

I 2018 års program är 300 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 300 000 aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 232,90 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 6 september 2021 till och med 3 juni 2022.

I 2019 års program är 300 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av 300 000 aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 321,80 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 5 september 2022 till och med den 2 juni 2023.

Samtliga underliggande 900 000 aktier i serie B i Bolaget i utestående köpoptioner beräknas motsvara redan återköpta aktier av serie B i Bolaget. 

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

18.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2017, 2018 och 2019 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 17 ovan.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

19.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 5% av antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv

I syfte att möjliggöra fler företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 5 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Kvittning skall endast kunna ske mot fordran med anledning av betalning för aktier i företag som Bolaget förvärvat. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.  

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

20.    Beslut om aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen 

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att: 
a)   antalet aktier i Bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett serie, delas upp på fyra (4) aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i Bolaget ökar till 272 793 984 stycken, varav 12 918 000 aktier av serie A och 259 875 984 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,19 kronor,  
b)   § 5 i bolagsordningen om antal aktier ändras enligt följande: ”Antalet aktier skall vara lägst etthundrafemtio miljoner (150 000 000) och högst sexhundra miljoner (600 000 000).” 
c)   bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för split samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att genomföra spliten, samt 
d)   styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller för Euroclear Sweden AB:s hantering. 

Skälen för förslagen är att styrelsen önskar öka likviditeten i Bolagets aktier, då ett större antal aktier och ett lägre pris på aktien underlättar omsättningen av Bolagets aktier. 

För beslut enligt styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

21.    Beslut om övriga ändringar av bolagsordningen

Med anledning av tidigare genomförda lagändringar föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningens § 1 och § 15 enligt nedan.

Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets firma är Addtech Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ)” till ”Bolagets företagsnamn är Addtech Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ)”.

Lydelsen av § 15 ändras från ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument” till ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om nedan ändring av bolagsordningen.

Lydelsen av 13 § ändras från ”Kallelse till årsstämma skall ske genom annonsering i Post & Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill delta i stämman, skall göra anmälan till bolaget för sig och högst två biträden senast kl 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.” 

Till 

”Kallelse till årsstämma skall ske genom annonsering i Post & Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill delta i stämman, skall göra anmälan till bolaget för sig och högst två biträden senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 21 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 68 198 496 aktier, av vilka 3 229 500 är aktier av serie A och 64 968 996 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 942 918. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 96 321 078. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncern-redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 16 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och ersättningsutskottets utvärdering av incitamentsprogram och tillämpning av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), 17,18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen), 19, 20 och 21 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast fredagen den 7 augusti 2020 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.

Stockholm i juli 2020 

Styrelsen
Addtech AB (publ)

För ytterligare information kontakta
Niklas Stenberg, CEO, +46 8 470 49 00
Malin Enarson, CFO, +46 705 979 473

Addtech är en teknikhandelskoncern som tillför både tekniskt och ekonomiskt mervärde i länken mellan tillverkare och kund. Addtech verkar inom valda nischer på marknaden för högteknologiska produkter och lösningar. Kunderna finns främst inom tillverkande industri och infrastruktur. Addtech har cirka 3000 anställda i drygt 130 dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter drygt 11 miljarder SEK. Addtechaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addtech AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 17 juli 2020 kl. 09.00 (CEST).

Om oss

Addtech är en teknikhandelskoncern som tillför både tekniskt och ekonomiskt mervärde i länken mellan tillverkare och kund. Addtech verkar inom valda nischer på marknaden för högteknologiska produkter och lösningar. Kunderna finns främst inom tillverkande industri och infrastruktur. Addtech har cirka 3 000 anställda i drygt 130 dotterbolag som drivs under egna varumärken. Koncernen omsätter drygt 11 miljarder SEK. Addtechaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.