Kallelse till årsstämma i ADDvise Group AB (publ)

Aktieägarna i ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 14.00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i)        dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är onsdagen den 17 april 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 17 april 2019,

ii)       dels anmäla deltagandet, samt eventuella biträden (högst två), till Bolaget senast torsdagen den 18 april 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com alternativt via brev till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post t eller per e-post till adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 18 april 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.addvisegroup.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut om: 
1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och 

c.     ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, samt vice verkställande direktören.

11. Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode och arvode till valberedningens ledamöter. 
12. Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse samt styrelseordförande och revisor. 
13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. 
14. Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen.
15. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 10.b: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 11 och 12: Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode, arvode till valberedningens ledamöter och antal styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 11 och 12.

• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 345 00 kronor (oförändrat från föregående år) fördelat på 165 000 kronor till styrelsens ordförande och med 90 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot.
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter.
• Omval av de nuvarande ledamöterna Rikard Akhtarzand, Staffan Torstensson, Fredrik Celsing och Meg Tivéus.
• Omval av Staffan Torstensson som styrelseordförande.
• Omval av PwC som Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Magnus Thorling som huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (oförändrade från föregående år).

Allmänt

Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Marknadsmässiga villkor i förhållande till jämförbara noterade bolag av likartad storlek inom samma bransch ("marknadsmässig") anpassat till Bolagets kostnader ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget.

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska marknadsmässiga rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt vara baserade på enkla och transparenta konstruktioner.

I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras ska de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda målkriterier på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska utveckling i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Målen för verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören efter tillstyrkande av styrelseordförande. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Den rörliga ersättningen ska sammantaget beloppsmässigt inte överstiga den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den tidsperiod som den rörliga ersättningen avser. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ersättning ska även kunna utgå genom långsiktigt incitamentsprogram bestående av exempelvis aktiesparprogram, teckningsoptionsprogram eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Bolagets kostnader. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda.

Icke penningbaserade förmåner

De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) ska underlätta utförandet av arbetet och vara marknadsmässiga.

Avgångsvederlag m.m.

Mellan Bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 6-18 månader. Uppsägningstider för andra ledande befattningshavare ska normalt vara 3-12 månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska ej i något fall överstiga 18 månader.

Konsultarvode

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 14: Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2019 (oförändrade principer från föregående år).

1.     Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst tre ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.

2.     Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget.

3.     Styrelsens ordförande ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

4.     Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningen ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande.

5.     Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningen ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot utsett. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på Bolagets hemsida.

6.     Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, ska reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.

8.     Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid ska tillämpliga delar de i punkterna 3,4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.

9.     Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

10. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• styrelseordförande och övriga styrelseledamöter;
• styrelsearvode till styrelseledamöter;
• övriga ersättningar för styrelseuppdrag till ledamöter;
• arvodering av revisorer och, när revisor för Bolaget ska väljas, val av revisor;
• eventuellt arvode till valberedningens ledamöter; och
• principer för att utse ledamöter av valberedningen.

Bolaget ska svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Punkt 15: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 88 090 102 aktier, varav 7 619 439 aktier är av serie A motsvarande 7 619 439 röster och 80 470 663 aktier är av serie B motsvarande 8 047 066,30 röster varvid det totala antalet röster uppgår till 15 666 505,30 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler

För giltiga beslut enligt punkten 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller kopior därav samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Tegeluddsvägen 76 plan 3, 115 28 Stockholm och på Bolagets hemsida, www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2019

ADDvise Group AB (publ)

Styrelsen 

För vidare upplysningar:
Rikard Akhtarzand, VD
+46 765-25 90 71
rikard.akhtarzand@addvisegroup.se 

Om ADDvise Group
ADDvise Group AB (publ) är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett 10-tal dotterbolag organiserade i två affärsområden, Lab och Sjukvård. Försäljning sker globalt. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och bredda verksamheten – både geografiskt och produktmässigt. ADDvise Groups aktier är listade på Nasdaq First North och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, CA@mangold.se, är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.