Kallelse till årsstämma i ADDvise Group AB (publ)

ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115 ("Bolaget" och ”ADDvise”) kallar härmed till årsstämma fredagen den 23 april 2021. 

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av COVID-19-pandemin och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster för att minska risken för smittspridning genomförs Bolagets årsstämma enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Årets stämma blir således utan fysiskt deltagande och utan vanliga arrangemang i anslutning till stämman.
 

ADDvise välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 23 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman genom förhandsröstning måste:

1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 15 april 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn (s.k. ”Rösträttsregistrering”) för att få delta i stämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken,

2. dels anmäla deltagandet till Bolaget senast torsdagen den 22 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast samma dag (22 april 2021).

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.addvisegroup.se/investor-relations/bolagsstyrning/stammor/under Investor relations, Bolagsstyrning och Stämmor. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 3, 114 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas via e-post till hanna.myhrman@addvisegroup.se.Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på Bolagets hemsida, https://www.addvisegroup.se/investor-relations/bolagsstyrning/stammor/under Investor relations, Bolagsstyrning och Stämmor.  

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen (7 kap 32 § aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 3, 114 46 Stockholm. eller elektroniskt till hanna.myhrman@addvisegroup.se, senast den 13 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 3, Stockholm och på Bolagets hemsida www.addvisegroup.se senast den 18 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter samt val av styrelse och revisor.
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om ändring av bolagsordning.
14. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera aktier/teckningsoptioner/konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Per-Anders Tammerlöv (ordförande), Per Åhlgren, Magnus Vahlquist samt Staffan Torstensson såsom föredragande och sammankallande. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant för valberedningen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Per Åhlgren utses till justeringsperson, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning till Bolagets aktieägare om 0,02 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 27 april 2021. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 30 april 2021. Sista dag för handel med Bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 23 april 2021. Resterande belopp av den ansamlade vinsten föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode, arvode till valberedningens ledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (ökning med 35 000 kronor från föregående år) till styrelsens ordförande och med 110 000 kronor (ökning med 20 000 kronor från föregående år) till envar icke anställd styrelseledamot (dvs. totalt 530 000 kronor om styrelseval sker enligt valberedningens förslag).

För arbete i valberedningen föreslås att inget arvode till ledamöterna ska utgå.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter samt val av styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår, att för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Rikard Akhtarzand, Fredrik Celsing, Staffan Torstensson och Erland Pontusson samt nyval av Johanne Louise Brændgaard.  

Valberedningen föreslår att Staffan Torstensson omväljs som styrelsens ordförande.

Johanne Louise Brændgaard (född 1974)

Johanne Louise Brændgaard har en masterexamen i International Business Economics från Aalborg University i Danmark. Johanne Louise Brændgaard har lång erfarenhet inom internationell försäljning, marknadsföring och produktionsledning inom medtech-branschen från positioner inom Cook Medical och Getinge.

Johanne Louise Brændgaard är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare.

Johanne Louise Brændgaard äger inga aktier i ADDvise Group AB (publ).

Mer information om övriga föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer den auktoriserade revisorn Magnus Thorling utses till att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020 (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare som upprättats i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att följande principer ska antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2022.

1. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst tre ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.
2. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 juni ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget.
3. Styrelsens ordförande ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.
4. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningen ordförande. Styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot utsett. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på Bolagets hemsida.
6. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, ska reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.
8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid ska tillämpliga delar av de i punkterna 3, 4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.
9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

10. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• • ordförande vid årsstämma;
  • styrelseordförande och övriga styrelseledamöter;
  • arvode till styrelseledamöter;
  • revisorer;
  • arvodering av revisorer;
  • eventuellt arvode till valberedningens ledamöter; och
  • principer för att utse ledamöter av valberedningen.

Bolaget ska svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning genom i huvudsak följande justeringar och tillägg:

Justering av §1 enligt följande:

Gamla lydelsen
Ӥ 1 Firma

Bolagets firma är ADDvise Group AB (publ).”

Föreslagen ny lydelse:
”§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är ADDvise Group AB (publ).”

Borttagande av lydelsen i nuvarande § 10, punkt 10 enligt följande:

                      § 10 Årsstämma

10. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.”

Tillägg av en ny § 10 enligt följande:

   ”§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier/teckningsoptioner/konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att sådana emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2020, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning för koncernledningen samt styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Grev Turegatan 3, 114 46 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Poströstningsformulär och fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt Bolagets webbplats, https://www.addvisegroup.se/dokumentation/policy/.

*****

Stockholm i mars 2021

ADDvise Group AB (publ)

Styrelsen

För vidare upplysningar:

Rikard Akhtarzand, VD
+46 765-25 90 71
rikard.akhtarzand@addvisegroup.se

Om ADDvise Group

ADDvise Group AB (publ) är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett 10-tal dotterbolag organiserade i två affärsområden, Lab och Sjukvård. Försäljning sker globalt. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och bredda verksamheten – både geografiskt och produktmässigt. ADDvise Groups aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, CA@mangold.se, är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.