Kallelse till årsstämma i ADDvise Group AB (publ)

ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115, kallar härmed till årsstämma den 3 maj 2024 klockan 10.00 på Grev Turegatan 30 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.30.

ANMÄLAN 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

i)          dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 24 april 2024 eller, om aktieägaren har låtit förvaltarregistrera sina aktier, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 26 april 2024,

ii)        dels anmäla deltagande senast den 26 april 2024.

Anmälan om deltagande görs via e-post till hanna.myhrman@addvisegroup.se, eller via post till ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.addvisegroup.se. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakt, registreringsbevis och annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda på ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm senast den 29 april 2024.
 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
(a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
(b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och 
(c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023.
13. Beslut om:
(a) ändring av § 7 i bolagsordningen, och
(b) införande av en ny § 9 i bolagsordningen.
14. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Per-Anders Tammerlöv (ordförande), Per Åhlgren, Roger Lindqvist samt Staffan Torstensson. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats (www.addvisegroup.se).

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Mikael Borg vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7(b))
I enlighet med det förslag som finns i årsredovisningen föreslår styrelsen att bolaget inte ska lämna någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2023 och till förfogande stående medel ska balanseras i ny räkning. 

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

• Arvode till styrelsen föreslås utgå med 750 000 kronor till styrelsens ordförande (ökning med 500 000 kronor jämfört med föregående år) och med 200 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot (ökning med 75 000 kronor jämfört med föregående år) (dvs. totalt 1 550 000 kronor om styrelseval sker enligt valberedningens förslag). Valberedningen har vid sin genomgång av styrelsearbetet särskilt beaktat styrelseordförandens arbetsmängd, och sett till det arbete som ordföranden har utfört bedöms att historiskt ordförandearvode har varit för lågt. Valberedningen föreslår därför en höjning av styrelseordförandens arvode i syfte att arvodet bättre ska svara mot den prestation och arbetsinsats som förväntas utföras av ordföranden. Baserat på historisk arbetsmängd uppgår föreslaget arvode till ordföranden till 750 000 kronor per år (en ökning med 500 000 kronor), vilket valberedningen finner motsvara en rättvis kompensation för det omfattande arbete som utförs av ordföranden.
• Arvode till ledamöter i revisionsutskottet föreslås utgå med 75 000 kronor till ordförande (ökning med 25 000 kronor jämfört med föregående år) och med 50 000 kronor till övriga ledamöter (ökning med 25 000 kronor jämfört med föregående år).
• Styrelsen avser att under 2024 utse ett ersättningsutskott. Arvode till ledamöter i ersättningsutskottet föreslås utgå med 75 000 kronor till ordförande och med 50 000 kronor till envar ledamot.
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelseledamöter och revisor (punkt 9 och 10)

• Styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter (punkt 9).
• Omval av ledamöterna Staffan Torstensson, Fredrik Celsing, Johanne Brændgaard och Anna Ljung för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval av Thomas Eklund som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 10).
• Omval av Staffan Torstensson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 10).
• Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbyrån har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 10).

Erland Pontusson (nuvarande styrelseledamot) har avböjt omval.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.addvisegroup.se).

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen för ADDvise Group AB (publ) föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Föregående riktlinjer antogs vid årsstämman 2020. De huvudsakliga förändringarna som nu föreslås avser språkliga och materiella preciseringar. Riktlinjerna har även anpassats till bolagets bolagsstyrning och planerade införande av ett ersättningsutskott under 2024. Styrelsen har inte mottagit några synpunkter på tidigare gällande riktlinjer från någon aktieägare.

Introduktion
Följande riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Efter att riktlinjerna antagits av bolagsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman eller, i förekommande fall, sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
ADDvise är en internationell life science-koncern. Med en decentraliserad ägarmodell utvecklar och förvärvar vi högkvalitativa företag inom affärsområdena Lab och Sjukvård.

En förutsättning för att lyckas med bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer syftar till att främja bolagets möjlighet att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare genom att erbjuda en konkurrenskraftig ersättning.

Allmänt om ersättningsprinciper och ersättningskomponenter
Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att behålla och rekrytera befattningshavare med erforderlig kompetens och som möjliggör för bolaget att nå uppställda mål. Den övergripande principen är att lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga i förhållande till jämförbara noterade bolag av likartad storlek och inom motsvarande bransch.

Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i bolaget består av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt andra förmåner. Härutöver kan bolagsstämman besluta om aktiebaserade incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Fast kontantlön
Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantlön. Den fasta kontantlönen ska vara individuellt fastställd utifrån respektive ledande befattningshavares kompetens, ansvar och prestation samt vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig kontantersättning
Utöver fast lön kan rörlig kontantersättning utgå i syfte att belöna uppfyllandet av förutbestämda och mätbara kriterier som främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhetsarbete. Den rörliga ersättningen ska bestämmas (a) utifrån uppfyllandet av i förväg uppställda kriterier på koncern- och individnivå, samt bolagets ekonomiska utveckling och (b) med beaktande av den enskilde befattningshavarens personliga utveckling.

Målen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare fastställs av styrelsen, eller av utnämnt ersättningsutskott. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende den verkställande direktörens utfall, medan den verkställande direktören, efter tillstyrkande av styrelseordförande, ansvarar för utfallsbedömningen för övriga medlemmar i bolagsledningen. Den rörliga ersättningen ska beloppsmässigt inte överstiga den fasta kontantlön som har utbetalats till den enskilde befattningshavaren under den tidsperiod som den rörliga ersättningen avser.

Vid utformningen av rörliga kontantersättningar till ledande befattningshavare ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning för viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats på visar sig vara hållbara över tid och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer.

Pensionsförmånerna ska vara individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda. Om inte annat följer av lag får pensionsförmåner uppgå till högst 40 procent av den fasta kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner såsom friskvård, mobiltelefon och dator. Förmånerna ska syfta till att underlätta utförandet av arbetet och vara marknadsmässiga. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får, för respektive ledande befattningshavare, sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.

Anställning, uppsägningstid och avgångsvederlag
Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tills vidare. Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 6–12 månader. Uppsägningstiden för andra ledande befattningshavare ska vara 6–12 månader.

Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ska inte i något fall överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för den enskilde befattningshavaren.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Vid beredningen av dessa riktlinjer har styrelsen beaktat lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda, samt uppgifter om totala ersättningar och hur ersättningarna har förändrats över tid.

Styrelsen, eller vid var tid utsett ersättningsutskott, har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antas av stämman.

Styrelsen, eller vid var tid utsett ersättningsutskott, ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning, samt tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen, eller vid var tid utsett ersättningsutskott, får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens, eller vid var tid utsett ersättningsutskotts, uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023 (punkt 12)
Styrelsens ersättningsrapport för 2023 ger en översikt av hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2020 har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör, styrelseordförande samt en av styrelseledamöterna (i den mån sådant arvode till styrelseledamoten inte har beslutats av bolagsstämman).

Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats (www.addvisegroup.se).

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare.

Beslut om (a) ändring av § 7 i bolagsordningen och (b) införande av en ny § 9 i bolagsordningen (punkt 13(a)–(b))
Ärendena i punkt 13(a)–(b) ska behandlas som två separata förslag. För giltigt beslut enligt punkt 13(a)–(b) krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

(a) Beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra § 7 i bolagets bolagsordning enligt nedan.

Nuvarande lydelse:
Ӥ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst en suppleant.”

Föreslagen ny lydelse:
Ӥ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter utan suppleanter.”

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

(b) Beslut om införande av en ny § 9 i bolagsordningen
Styrelsen i bolaget anser, precis som Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska bolagsstämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av en ny § 9 i bolagets bolagsordning enligt nedan.

 ”§ 9 Form för bolagsstämman
Styrelsen får enligt vad som anges i 7 kap. 15 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.”

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att anskaffa nytt kapital för att öka bolagets finansiella flexibilitet och stärka bolagets kapitalbas eller använda aktier som köpeskilling i samband med förvärv. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor utifrån rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt kan en emission göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 198 834 197 aktier, varav 7 619 439 aktier är av serie A, motsvarande 7 619 439 röster, och 191 214 758 aktier är av serie B, motsvarande 19 121 475,8 röster, varvid det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 740 914,8.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm och på bolagets webbplats (www.addvisegroup.se) senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. En sådan begäran kan skickas via e-post till hanna.myhrman@addvisegroup.se eller via post till ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt bolagets webbplats, https://www.addvisegroup.se/dokumentation/policy/.

*****
Stockholm i mars 2024
ADDvise Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Hanna Myhrman, Chefsjurist
+46 (0)709-82 92 23
hanna.myhrman@addvisegroup.se

Om ADDvise Group AB (publ)
ADDvise är en internationell life science-koncern. Med en decentraliserad ägarmodell utvecklar och förvärvar vi högkvalitativa företag inom affärsområdena Lab och Sjukvård. Koncernen omfattar över 20 bolag och omsätter närmare 2 miljarder SEK. ADDvise är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, CA@mangold.se, är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.