Adera förvärvar bolag från Bonnier

Pressmeddelande 20 november 2002 Adera förvärvar bolag från Bonnier Adera tecknar avtal med Bonnier Affärsinformation om förvärv av Cartesia Informationsteknik och Teknik i Media, i vilka bolag Bonnier är huvudägare Förvärven bildar grunden för en ny koncern bestående av helägda IT-bolag med goda tillväxtmöjligheter i utvalda branscher och teknologier Norden är den primära marknaden. Den nya koncernen siktar på att i valda branscher och teknologier bli en av de ledande aktörerna Den nya koncernen har cirka 200 anställda, en pro forma-omsättning om 148 Msek för perioden januari - september 2002 och ett resultat efter finansnetto om 8,7 Msek Adera AB (publ) (Adera eller Bolaget) har tecknat ett avtal med Bonnier Affärsinformation AB (BAF), såsom representant för huvudägare i Cartesia Informationsteknik AB (publ) (Cartesia) och Teknik i Media AB (TIM). Avtalet avser ett offentligt erbjudande riktat till aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia, samt ett erbjudande om att förvärva TIM. Cartesia, noterat på NGM-listan, är ledande inom geografiska informationssystem (GIS). Under årets första nio månader omsatte bolaget 35,4 Msek, vilket är en ökning med 5 % för jämförbara enheter jämfört med motsvarande period föregående år. Resultatet efter finansnetto ökade samtidigt till -0,1 Msek jämfört med från -6,2 Msek 2001. BAF företräder 27,2 % av antalet utestående aktier i Cartesia samt 69,3 % av konvertibellån 2002:2004. Teknik i Media är ledande inom IT-lösningar för medieföretag. Under 2001 uppgick omsättningen till 149 Msek och resultat efter finansnetto till 15,4 Msek. Under innevarande års första nio månader omsatte TIM 113 Msek och resultatet efter finansnetto uppgick till 10,3 Msek. BAF företräder 53 % av antalet utestående aktier i TIM. Resterande aktier ägs till lika delar av de tre grundarna. BAF har angett att de avser acceptera villkoren enligt de båda erbjudandena samt att verka för att övriga aktieägare skall acceptera de föreslagna erbjudandena. BAF:s accept förutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer det totala antalet utestående aktier i Adera AB att öka med maximalt 746 858 882 aktier, varav maximalt 138 000 035 A-aktier med 10 röster per aktie. Adera äger idag inga aktier i TIM eller i Cartesia. Bonnier äger idag inga aktier i Adera. Vid full anslutning till erbjudandena kommer BAF att representera ägare till 45,6 % av kapitalet i Adera. Det offentliga erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ) i sammandrag Adera erbjuder; A-aktieägarna i Cartesia fem (5) nyemitterade A-aktier alternativt fem nyemitterade (5) B-aktier i Adera á nominellt 12 öre per aktie för varje A-aktie i Cartesia, B-aktieägarna i Cartesia fem (5) nyemitterade B-aktier i Adera á nominellt 12 öre per aktie för varje B-aktie i Cartesia och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 fem (5) nyemitterade B-aktier per 0,70 Sek nominellt värde av konvertibellån 2002:2004. Konvertibellån 2002:2004 uppgår totalt till 9 301 348 Sek med en konverteringskurs om 0,70 Sek per aktie i Cartesia. Innehavarna av konvertibellån 2002:2004 kan maximalt tilldelas 13 287 640 nyemitterade B-aktier. Vid full anslutning till erbjudandet kommer Adera att emittera maximalt 288 195 262 aktier á nominellt 12 öre per aktie, varav maximalt 15 000 000 A-aktier, till aktieägarna i Cartesia och innehavarna av konvertibellån 2002:2004. Efter genomförd nyemission till aktieägarna i Teknik i Media och Cartesia kommer, vid full anslutning till erbjudandena, de nuvarande aktieägarna i Cartesia att äga 37,7 % av antalet utestående aktier i Adera. Erbjudandet förutsätter; beslut om bemyndigande - för styrelsen att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Cartesia - på extra bolagsstämma i Adera och att aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002:2004 representerande mer än 50 % av aktiekapitalet i Cartesia, inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellånet, accepterar erbjudandet. Prospekt avseende det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Cartesia samt till innehavarna av konvertibellån 2002:2004 beräknas offentliggöras den 17 februari 2003. BAF, representerande ett aktieinnehav motsvarande 27,2 % av aktiekapitalet i Cartesia samt 69,3 % av konvertibellån 2002:2004, har anmält att de avser att acceptera erbjudandet. BAF:s accept förutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Erbjudandet till aktieägarna i Teknik i Media AB i sammandrag Adera erbjuder aktieägarna i TIM totalt maximalt 458 663 620 nyemitterade aktier i Adera á nominellt 12 öre per aktie, varav maximalt 123 000 035 A-aktier, i utbyte mot 100 % av de utestående aktierna i TIM. Erbjudandet förutsätter; beslut om bemyndigande - för styrelsen att förvärva TIM - på extra bolagsstämma i Adera och att aktieägare representerande minst 70 % av aktiekapitalet i TIM accepterar erbjudandet. BAF, representerande ett aktieinnehav motsvarande 53 % av aktiekapitalet i TIM, har anmält att de avser att acceptera erbjudandet. BAF:s accept furutsätter att dispens från budplikten kan erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Värdering av Adera Styreleserna i Adera och BAF har enats om att mellan bolagen utgå från en värdering av bolagen som resuterat i ett överenskommet utbytesförhållande i antal aktier vilket innebär en värdering av Adera till 12 öre per aktie. Denna värdering överenssstämmer med aktiens nominella värde och överstiger marginellt substansvärdet per aktie om 11 öre. Substansvärdet har baserats på balansräkningen per den 30 september 2002. Aderas aktie handlades tisdagen den 19 november till 37 öre. Under perioden 1 oktober-19 november omsattes Adera-aktien till kurser mellan 21-60 öre. Aderas styrelse motiverar avvikelsen mot idag rådande börskurs med att Adera-koncernens operativa verksamhet är avvecklad, att affären är villkorad av det utbytesförhållande som överenskommits mellan parterna samt det faktum att alternativet till de föreslagna förvärven är en likvidation av Adera och en sådan bedöms ge en utdelning till aktieägarna väsentligt understigande idag rådande substansvärde. Den idag rådande börskursen anses därmed ej vara tillämplig för värdering av Adera för denna affär. Motiv Efter genomförda förvärv har bolaget, som kommer att arbeta under nytt namn, cirka 200 anställda och en omsättning pro forma om 148 Msek baserat på Cartesias och Teknik i Medias resultaträkningar för perioden januari-september 2002. Bolaget skall organiseras som en koncern med ett långsiktigt hundraprocentigt ägande i ett begränsat antal IT-företag verksamma inom utvalda branscher och teknologier. Norden är den primära marknaden för den nya koncernen. Inom de valda branscherna och teknologierna skall bolaget bli en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden. Bolaget skall eftersträva en balanserad mix av konsultintäkter från applikationsutveckling, drift- och förvaltningsuppdrag samt licensintäkter från egna eller licensierade programprodukter. Bolaget avses att byggas och ledas efter likartade principer som BAF. Detta innebär bland annat fokus på lönsamhet, en liten koncernledning och starka, operativt självständiga, ledningar i dotterbolagen. BAF är en av Europas största informationsägare inom digital affärsinformation med verksamhet i 18 länder och drygt 1 700 anställda. Under perioden januari-augusti 2002 omsatte BAF 1 217 Msek med ett rörelseresultat på 37 Msek. I processen med att identifiera ny verksamhet för Adera har Bolaget diskuterat förvärv av ett antal företag av varierande storlek och inriktning. "De nu föreslagna förvärven är så nära en hundraprocentig måluppfyllelse man kan komma. Bolagen är välskötta, har en intressant framtid och finanserna är mycket starka", säger Torbjörn Lindh, VD och koncernchef i Adera. Det påpekas att de båda erbjudandena inte är beroende av varandra varför ovanstående motiv även omfattar det fall då endast ett av erbjudandena når tillfredsställande acceptans. Cartesia Informationsteknik AB (publ) i korthet Cartesia är ett ledande bolag inom geografiska informations- respektive positioneringssystem. Kunderbjudandet utgår ifrån en samlad kompetens inom geografisk positionering (GPS), geografisk information (GIS), databasteknik och trådlös distribution. Verksamheten indelas i sex produktområden; Samhälls-GIS - Riktar sig i första hand till offentliga sektorn med system som bland annat effektiviserar drift och utveckling av VA-nät i kommuner. Skogen - Ett ledande koncept för hantering av skogsmarker via ett geografiskt informationssystem (GIS). Positionering - Erbjuder bland annat GPS-system till väg- och anläggningsbranschen, positioneringslösningar, samt mobila kommunikationslösningar. Datafångst - Erbjuder bland annat system för GPS-precisionsmätning, videostreaming och relatidsdatainsamling. Easy-Mapper - Ett system som bland annat kan användas för att bistå detaljhandel vid val av butikslokalisering och säljare vid planering av säljinsatser och marknadsföring. Affärsinformation - Erbjuder bland annat geografiska marknadsanalyser till marknadsorganisationer, adressinfo och geokodning. Bolaget, som grundades 1995, har 53 anställda i främst Sverige. Sedan 1999 är Cartesia noterat på NGM, tidigare SBI:s innovationslista. Senast noterade betalkurs för Cartesia-aktien uppgår till 0,90 Sek. Omsättning och resultat efter finansnetto för 2001 var 56,8 Msek respektive -11,8 Msek. De första nio månaderna i år uppgick omsättningen till 35,4 Msek (39,7 Msek motsvarande period 2001). På jämförbara enheter uppvisar dock bolaget en omsättningsökning på 5 % från 33,7 Msek. Resultat efter finansnetto uppgick till -0,1 (-6,2) Msek. Under perioden fick Cartesia en rad betydande order från bland annat kommuner, Lantmäteriverket, Telenor och Saab Training Systems. Cartesia har vuxit snabbt de senaste fem åren, både organiskt och via förvärv. Problem med några av de förvärvade bolagen orsakade förluster under 2000 och 2001, främst på grund av nedskrivningar av goodwill. För mer information om Cartesia hänvisas till bolagets hemsida, www.cartesia.se. Teknik i Media AB i korthet Teknik i Media är en ledande aktör inom IT-lösningar för medieproducerande företag. Bolaget har tre verksamhetsområden: Konsultation & Utbildning, med fokus på effektiv produktion. Utveckling & Produktion - utveckling av egna och andras programvaror. Drift, support & underhåll, från webbhotell till drift av hela IT- avdelningar. TIM, som grundades 1995, har 147 anställda på kontoren i Malmö, Helsingborg och Stockholm. I och med sammanslagningen med DN:s dataavdelning i början av 2000 fick bolaget en ny huvudägare i Bonnier Interaktiv AB (dotterbolag till BAF), ett stort outsourcing-avtal och ett åttiotal nya medarbetare. Drift, support och underhåll svarar idag för ca 75-80 % av den totala omsättningen vilken uppgick till 149 Msek förra året. Teknik i Media har ett stort antal kunder, främst inom tidningsbranschen, medan ett fåtal svarar för merparten av volymen. DN, med vilken TIM har flera pågående avtal, svarar för ca 80 % av omsättningen hittills under innevarande år. Det största avtalet, rörande outsourcing av DN:s hela IT-drift, förlängdes med tre år i våras. Andra stora kunder är Sydsvenska Dagbladet och LRF Media. Tidningsbranschen i Sverige är under omvandling och vissa områden som IT- drift och utveckling läggs ut på entreprenad. Ledningen bedömer att det finns mycket kvar att göra inom mediebranschen i Sverige samtidigt som möjligheten att etablera sig i Danmark undersöks. Finansiellt står Teknik i Media starkt med en vinst föregående år på 15,4 Msek efter finansnetto. Utvecklingen under innevarande års första nio månader ligger i nivå med föregående år, samma period, vilket innebär en omsättning på 113 Msek och ett resultat efter finansnetto på 10,3 Msek. En stor del av uppdragen omfattar out-sourcing av hela IT- avdelningar och avtalen löper därför på två - tre år. För mer information om Teknik i Media hänvisas till bolagets hemsida, www.tim.se. Finansiella effekter Nedan visas som information en pro forma resultaträkning baserad på Teknik i Media AB:s och Cartesia AB:s respektive oreviderade resultaträkningar för perioden januari-september 2002 samt en uppskattning av koncerngemensamma kostnader (k.g.k.). Pro forma- siffrorna utgår ifrån antagandet att erbjudandena får full anslutning. Avskrivning av goodwill avseende de föreslagna förvärven har ej beaktats i nedanstående pro forma resultaträkning I pro forma resultaträkningen har Aderas siffror för den aktuella perioden ej medtagits då versamheten under året varit under avveckling och då kostnaderna sedan maj 2002 är begränsade till i huvudsak ersättningar till kvarvarande ledning samt löpande administration. Syftet med nedanstående pro forma redovisning är att, mycket översiktligt, presentera den koncern som blir resultatet om förvärven genomförs som planerat. I det Information memorandum som beräknas offentliggöras den 10 december kommer en mer omfattande pro forma redovisning att framläggas. Resultaträkningen för Adera för perioden januari-september 2002 återfinns på Bolagets hemsida, www.aderagroup.com Pro forma resultaträkning för perioden januari-september 2002 Cartesia TIM k.g.k. Pro forma Msek Omsättning 35,4 113,0 148,4 Rörelsekostnader -33,8 -100,7 -1,5 -136 Avskrivningar -1,4 -2,3 -3,7 Resultat efter avskrivningar 0,2 10 -1,5 8,7 Finansnetto -0,2 0,3 0,1 Resultat efter finansnetto -0,1 10,3 -1,5 8,7 Av pro forma omsättningen uppgående till 148,4 Msek svarar ett flertal Bonnierföretag för 68 %. Likvida medel uppgick per den 30 september 2002 till 25 Msek inräknat Aderas likvida medel per samma datum. Aktier, utspädningseffekter och pro forma ägarstruktur Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer Adera att emittera maximalt 746 858 882 aktier, varav maximalt 138 000 035 A-aktier med 10 röster per aktie. Totalt antal utestående aktier respektive röster efter emissionerna, förutsatt full anslutning till de båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, uppgår till 765 224 508 respektive 2 010 147 213. Aderas nuvarande aktieägares andel av aktiekapital respektive röstetal kommer, förutsatt full anslutning till de båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, att uppgå till 2,4 % respektive 1,06 %. Utspädningen avseende aktiekapital uppgår därmed till 97,6 % medan utspädningen avseende röstetalet uppgår till 98,94 %. Aderas preliminära ägarstruktur efter fullföljt förvärv av Cartesia och Teknik i Media, förutsatt full anslutning till båda erbjudandena och att maximalt antal A-aktier emitteras, visas nedan. [Removed Graphics] Indikativ tidplan Med anledning av ovanstående erbjudanden kallar Adera till extra bolagsstämma att hållas den 20 december. På bolagsstämman skall förutom beslut avseende ovanstående förslag även väljas ny styrelse samt fattas beslut om ändring av bolagsordningen. De två senare besluten träder i kraft när det första av förvärven genomförs. Kallelse till extra bolagsstämma skickas ut samtidigt med detta pressmeddelande samt kommer att annonseras i Post- och Inrikestidningar respektive Svenska Dagbladet fredagen den 22 november. Information memorandum innehållande en detaljerad beskrivning av de föreslagna erbjudandena samt en beskrivning av Cartesias respektive Teknik i Medias verksamheter och finanser beräknas finnas tillgänglig på Aderas hemsida den 10 december 2002. Prospekt avseende det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Cartesia beräknas offentliggöras den 17 februari 2003. Teckningstiden beräknas påbörjas i nära anslutning till offentliggörandet av prospektet och pågå i tre veckor. Adera förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag. För ytterligare information kontakta Torbjörn Lindh, VD och koncernchef Adera AB, tel. 0709 27 30 85 Adera AB:s hemsida: www.aderagroup.com Lars Save, VD Bonnier Affärsinformation AB, tel.736 59 34 BAF:s hemsida: www.baf.bonnier.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/20/20021120BIT00740/wkr0001.pdf