Kallelse till årsstämma i Adverty AB (publ)

Aktieägarna i Adverty AB (publ), org.nr 559100-5250, (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 26 juni 2019, kl. 10:00 på Bolagets kontor, Magnus Ladulåsgatan 3, Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman m.m. 

Anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 19 juni 2019, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 24 juni 2019, via e-post till: agm@adverty.com eller via brev till Adverty AB (publ), att: ”AGM 2019”, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.adverty.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om sådan omregistrering i god tid före avstämningsdagen den 19 juni 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande och godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 

8. Beslut om:

(a) Fastställande av koncernresultat- och balansräkning; 

(b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

(c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter 

11. Val till styrelsen och av revisor 

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 

13. Särskilt bemyndigande för styrelsen 

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter med 100 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 250 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

Bolagsstämman föreslås besluta att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Bolagsstämman föreslås att omvälja Niklas Bakos och Niclas Kjellgren som ordinarie styrelseledamöter och välja Mika Kuusisto till ordinarie styrelseledamot och Joachim Roos till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därigenom ersätts Harri Manninen som ordinarie styrelseledamot och Henrik Sundewall som styrelseordförande. Sundewall kommer att tillträda en roll i bolagets nya s.k. advisory board och är därmed inte valbar i styrelsen.

Joachim Roos, född 1960, Master i datalogi och teknologie licentiat i datorteknik. Tidigare VD på noterade Edgeware AB (publ NASDAQ OMX:EDGE).

Mika Kuusisto, född 1974, VD på finska eSport-bolaget ENCE Esports Oy. Tidigare säljchef på Outfit7 och innan dess ansvarig för global affärsutveckling på Unity Ads, annonsteknikavdelningen på Unity Technologies.

Bolagsstämman föreslås vidare, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja det registrerade revisionsbolaget R3 Revisionsbyrå KB till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Fredrik Lundberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 12 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. 

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har 12 126 285 aktier och röster.

Stockholm i maj 2019

Adverty AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Niklas Bakos, VD

Mobil: +46 703 66 96 46

Mail: nb@adverty.com

Henrik Sundewall, styrelseordförande

Mobil: +46 768 77 00 00

Mail: hs@adverty.com

Denna information är sådan information som Adverty AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2019.

Mangold Fondkommission AB, tel. nr. +46 8 5030 1550, är bolagets mentor och likviditetsgarant på NGM Nordic MTF.

Om Adverty
Adverty, grundat 2016, är ett annonsteknikbolag som sammanför varumärken med dess konsumenter på rätt tid och plats, genom sin banbrytande plattform för immersiva VR, AR och mobila upplevelser. Tekniken skapar en ny lättanvänd inkomstkälla för apputvecklare genom icke-påträngande, sömlös annonsering. Mer information på www.adverty.com.