Kallelse till årsstämma i Adverty AB (publ)

Aktieägarna i Adverty AB (publ), org.nr 559100-5250, (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 10 juni 2020, kl. 10:00 på Bolagets kontor, Magnus Ladulåsgatan 3, Stockholm.

Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 3 juni 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 8 juni 2020, via e-post till: agm@adverty.com eller via brev till Adverty AB (publ), att: ”AGM 2020”, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om sådan omregistrering i god tid före avstämningsdagen den 3 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.adverty.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning;
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Val av styrelse och av revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare representerande cirka 42 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att arvode ska utgå med 100 000 kronor (exklusive sociala avgifter) per styrelseledamot, som inte är anställd i Bolaget, och med 250 000 kronor (exklusive sociala avgifter) till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Aktieägare representerande cirka 42 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande cirka 42 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår omval av Niklas Bakos, Niclas Kjellgren och Joachim Roos som styrelseledamöter, samt att Jonas Söderqvist och Pontus Dahlström väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Joachim Roos som styrelsens ordförande. Styrelseledamoten Mika Kuusisto har avböjt omval. Nedan följer en kortfattad presentation av de personer som föreslås väljas till nya styrelseledamöter.

Jonas Söderqvist, född 1968, regionschef för Norra Europa på PubMatic. Tidigare säljchef på Mediekompaniet och regionschef för Norden på videoannonsnätverket YuMe. Innan dess även säljchef på MTV Sweden och utvecklingscoach på MTG. Jonas Söderqvist innehar, direkt eller indirekt, 3 960 aktier i Bolaget.

Pontus Dahlström, född 1970, civilekonom med fokus på finans, startade sin karriär på Morgan Stanley och har varit serieentreprenör inom tech sedan år 2000. Numera investerare samt rådgivare till en handfull bolag. Pontus Dahlström innehar, direkt eller indirekt, 1 082 996 aktier i Bolaget.

Aktieägare representerande cirka 42 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget R3 Revisionsbyrå KB till Bolagets revisor, för närvarande med den auktoriserade revisorn Fredrik Lundberg som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 12 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 876 285. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i maj 2020

Adverty AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Niklas Bakos, VD

Mobil: +46 703 66 96 46

Mail: nb@adverty.com

Joachim Roos, styrelseordförande

Mobil: +46 736 35 10 48 

Mail: jr@adverty.com

Augment Partners AB, tel. nr. +46 70 993 99 64, är bolagets mentor i handeln på NGM Nordic SME.

Om Adverty

Adverty sammanför varumärken och människor genom sin revolutionerande displayannonseringsteknik byggd för spel. Plattformen låter kreatörer och utvecklare monetärisera den fullständiga spelupplevelsen med icke-påträngande, lättintegrerade, sömlösa annonser. Adverty är grundat 2016 med kontor i Stockholm, London och Lviv.

Mer information på www.adverty.com.