KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ADVERTY AB (PUBL)

Aktieägarna i Adverty AB (publ), org.nr 559100-5250, kallas härmed till årsstämma den 10 juni 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Adverty välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 juni 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till agm@adverty.com eller via brev till Adverty AB (publ), att: ”AGM 2021”, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm, senast den 31 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Adverty AB (publ), Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm, och på www.adverty.com, senast den 5 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget på avstämningsdagen som är den 2 juni 2021, dels har anmält sig hos Adverty för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Adverty tillhanda senast den 9 juni 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 4 juni 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum, enligt förvaltarens rutiner, måste underrätta förvaltaren om sin önskan om rösträttsregistrering.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt digitalt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.adverty.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. En förutsättning för att aktieägare ska ha rösträtt är att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, dvs. den 2 juni 2021.

Förhandsröstningsformuläret måste fyllas i och vara Adverty tillhanda senast den 9 juni 2021. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.adverty.com.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. Fastställande av resultat- och balansräkning;
2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Val av styrelse och av revisor
12. Beslut om teckningsoptionsprogram 2021/2024
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av stämmoordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller flera justeringsmän

Styrelsen föreslår aktieägaren Niklas Bakos, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare representerande cirka 29 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att arvode ska utgå med 100 000 kronor (exklusive sociala avgifter) per styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, och med 250 000 kronor (exklusive sociala avgifter) till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Aktieägare representerande cirka 29 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande cirka 29 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår omval av Niklas Bakos, Niclas Kjellgren, Joachim Roos och Jonas Söderqvist som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Joachim Roos som styrelsens ordförande.

Aktieägare representerande cirka 29 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget R3 Revisionsbyrå KB till bolagets revisor, för närvarande med den auktoriserade revisorn Fredrik Lundberg som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om teckningsoptionsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman i Adverty AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 140 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 53 571,675946 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier: (i) verkställande direktör: högst 200 000 teckningsoptioner; (ii) övriga ledande befattningshavare: högst 140 000 teckningsoptioner per person; (iii) övriga nyckelpersoner (kategori 1): högst 120 000 teckningsoptioner per person; (iv) övriga nyckelpersoner (kategori 2): högst 50 000 teckningsoptioner per person; (v) samt  övriga nyckelpersoner (kategori 3): högst 15 000 teckningsoptioner per person. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyckelpersonerna genom egen investering ska kunna ta del av positiv värdeutveckling i Bolaget samt att Bolaget ska kunna behålla kompetenta och engagerade nyckelpersoner.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska fastställas senast den 10 juni 2021.
3. Överkursen avseende teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas senast den 30 juni 2021.
5. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 11 juni 2021 till och med den 21 juni 2021.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 1 oktober 2024.
8. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner uppgår till 20 kronor per aktie.
9. Deltagande i teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Övriga villkor finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Värdering och utspädningseffekt

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet har preliminärt beräknats till cirka 0,5 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 10 kronor och en teckningskurs om 20 kronor.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 5 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier. Det finns inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget                                                                                       

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Majoritetskrav

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 13 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats, www.adverty.com, senast två veckor före stämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i maj 2021

Adverty AB (publ)