AegirBio AB ingår avtal med Atlas Special Opportunities, LLC avseende konvertibler om 55 MSEK med vidhängande teckningsoptioner för att intensifiera satsningar inom bl.a. TDM och salivprovtagning
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i AegirBio AB (”AegirBio” eller Bolaget”) har ingått ett konvertibelavtal med Atlas Special Opportunities, LLC (”Atlas”) och föreslår som följd därav att en extra bolagstämma beslutar om en riktad emission av 550 konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 55 000 000 SEK (”Konvertiblerna”) tillsammans med 1 384 350 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 200 650 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 till Atlas (”Teckningsoptionerna”). Konvertiblerna och Teckningsoptionerna ges ut i s.k. units där varje unit innehåller en (1) konvertibel, 2 517 teckningsoptioner av serie TO3 och 2 183 teckningsoptioner av serie TO4 (”Unitemissionen”). I samband med detta och i syfte att möjliggöra emissionen föreslås även en ändring av bolagsordningens gränser. För Konvertiblerna ska Atlas erlägga 48 950 000 SEK kontant, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp. Resterande elva (11) procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp erläggs av Atlas genom kvittning av fordran mot AegirBio. Kallelse till den extra bolagsstämman, som planeras hållas den 20 januari 2023, kommer offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Konvertibeln löper utan ränta under 24 månader och emissionslikviden från Unitemissionen säkrar finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom terapeutisk läkemedelsövervakning (”TDM”) och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder. Konvertibelavtalet är föremål för sedvanliga villkor avseende villkor för rätten att påkalla Atlas betalning (såsom exempelvis minsta handelsvolym och minsta bolagsvärde), skyldigheter och åtaganden, garantier och händelser som medför förfall (såsom exempelvis en väsentlig negativ förändring).
Unitemissionen består av 550 konvertibler som emitteras till ett nominellt värde om 100 000 SEK per konvertibel, motsvarande ett sammanlagt nominellt belopp om 55 000 000 SEK samt 1 384 350 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och 1 200 650 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4. För Konvertiblerna ska Atlas erlägga 48 950 000 SEK kontant, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp. Resterande elva (11) procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp erläggs av Atlas genom kvittning av fordran mot AegirBio. Rabatten i förhållande till det sammanlagda nominella beloppet motsvarar en uppläggningsavgift om sju (7) procent plus en transaktionsavgift om fyra (4) procent, vilka har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Atlas. Konvertiblerna löper utan ränta och förfaller till betalning 24 månader från datumet då extra bolagstämman beslutat om Unitemissionen. Atlas äger rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av Konvertiblernas nominella belopp fram till och med förfallodagen, dock till ett värde om lägst 5 000 000 SEK vid varje enskild begäran om konvertering. I enlighet med villkoren ska konverteringskursen motsvara 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market (”First North”) kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för begäran om konvertering, dock lägst det högsta beloppet av 1,00 SEK eller aktiens kvotvärde (idag 0,08 SEK). För att en handelsdag ska beaktas, måste bl.a. den totala dagliga handelsvolymen uppgå till minst 200 000 SEK och Atlas får inte ha handlat den aktuella dagen. Om konvertering inte skett innan förfallodagen ska Bolaget ha rätt att antingen (i) lösa in utestående konvertibler med kontanta medel till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp eller (ii) begära konvertering av utestående konvertibler till aktier. Dessutom har Bolaget rätt att när som helst under löptiden lösa in utestående konvertibler med kontanta medel till ett pris motsvarande 110 procent av nominellt belopp förutsatt att Atlas, i samband med sådan begäran, inte önskar att konvertera sådana konvertibler till aktier i enlighet med konvertibelvillkoren. Emissionslikviden från Konvertiblerna före avdrag för emissionskostnader uppgår till 48 950 000 SEK, motsvarande 89 procent av Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp.
Varje teckningsoption av serie TO3 som avses emitteras i Unitemissionen ger Atlas rätt att teckna en (1) ny aktie från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket till och med den 20 januari 2024 till en teckningskurs per aktie om 5,96 SEK. Varje teckningsoption av serie TO4 som avses emitteras i Unitemissionen ger Atlas rätt att teckna en (1) ny aktie från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket till och med den 20 januari 2025 till en teckningskurs per aktie om 6,87 SEK. Teckningsoptionerna kommer inte tas upp till handel på First North. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 tillförs Bolaget cirka 8,25 MSEK respektive cirka 8,25 MSEK. Emissionslikviden från Teckningsoptionerna avses användas till affärsutveckling och kommersialiseringsinsatser för tester inom TDM, nyutvecklande av tester inom Bolagets kärnverksamhet TDM och en ökad valideringstakt för produkter kopplade till Bolagets plattform för provtagning via saliv.
Det innevarande året har hittills präglats av positiv utveckling inom flera av AegirBios projekt och Bolaget bedöms idag befinna sig i en starkare position än tidigare. De två första PoC-testerna har erhållit CE-märkning för professionellt bruk och styrelsen har förstärkts med två kvalificerade ledamöter. Härutöver har Bolagets erfarenheter av antigentest för påvisande av Covid-19 fördjupat insikterna kring mätning av biomarkörer i saliv, med verkan att Bolaget nu arbetar med färdigställandet av en plattform för salivprovtagning – ett område förknippat med flera affärsmöjligheter. Härtill accelererar AegirBio sina insatser för att utöka möjligheten att lansera fler tester i PoC-format, för vilka validering kan vara tids- och kapitalkrävande. Emissionslikviden från Konvertibelemissionen säkrar finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom TDM och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder.
Styrelsens överväganden
Villkoren för det ingånga konvertibelavtalet och Unitemissionen, inklusive förfarandet för fastställande av konverterings- och teckningskurs, har fastställts i förhandlingar på armlängds avstånd med Atlas. Vid förhandlingarna har jämförelse med villkor i andra riktade konvertibelemissioner beaktats. Vidare har styrelsen beaktat det allmänna marknadsläget som gör det särskilt svårt att resa kapital varvid villkoren vid en helhetsbedömning bedöms vara marknadsmässiga.
Syftet med emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ett behov av att säkra finansiering av försäljning och marknadsföring inkluderande affärsutveckling, produktutveckling inom TDM och Bolagets plattformar för salivprovtagning och datahantering samt medel för fortsatta effektivitetshöjande åtgärder. Bolagets styrelse har planerat för och sonderat möjligheterna att ta in nödvändigt kapital genom en företrädesemission men har i samråd med finansiella rådgivare gjort en samlad bedömning och kommit fram till slutsatsen att det finns en väsentlig risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov med en sådan emission. Med tanke på volatiliteten i rådande marknadsklimat har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiåtaganden, vilket skulle föranleda merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som erläggs för sådana garantiåtaganden. Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den nyligen genomförda företrädesemissionen under sommaren 2022 tecknades till cirka 47,1 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att Unitemissionen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för AegirBio och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
Aktielån från medlemmar i styrelsen
I samband med Unitemissionen har medlemmar i AegirBios styrelse med aktieinnehav för avsikt att ingå aktielåneavtal med Atlas i syfte att Atlas ska erhålla aktierna snarast möjligt vid påkallande av konvertering av Konvertiblerna och vid utnyttjande av Teckningsoptioner.
Extra bolagsstämma
Genomförandet av Unitemissionen och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet förutsätter aktieägarnas godkännande. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 20 januari 2023.
Kallellse till extra bolagstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Aktier och aktiekapital
Förutsatt extra bolagsstämmans godkännande av Unitemissionen och justering av bolagsordningens gränser samt efterföljande registrering av Konvertiblerna och under antagandet om full konvertering av Konvertiblerna gäller följande. Med en konverteringskurs baserad på 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt First Norths kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för begäran om konvertering, beräknat per dagen för detta offentliggörande, skulle aktiekapitalet öka med högst 959 682,32 SEK och antalet aktier öka med högst 11 996 029, vilket motsvarar en utspädning om cirka 36,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Med en konverteringskurs baserat på den lägsta konverteringskursen om 1,00 SEK kan aktiekapitalet istället öka med högst 4 400 000 SEK och antalet aktier kan öka med högst 55 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 72,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Utnyttjas därtill Teckningsoptionerna som avses emitteras till Atlas i samband med Unitemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 206 800 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 2 585 000 aktier. Under ovan antagande om full konvertering av Konvertiblerna till en konverteringskurs beräknat per dagen för detta offentliggörande och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 40,7 procent. Under samma antagande om full konvertering av Konvertiblerna till den lägsta möjliga konverteringskursen och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 73,0 procent.
”Vi har genomfört över 60 transaktioner med bioteknikföretag, framför allt i Europa samt i USA och Kanada. Vi är mycket glada över att komma in i Sverige och ge oss ut på denna resa med AegirBio för att hjälpa till att stärka deras balansräkning och stödja utveckling av deras unika patenterade teknologiplattform för att testa, övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Vi är övertygade om att AegirBios ledningsgrupp kommer att uppnå anmärkningsvärda milstolpar för patienter runt om i världen. Vi kommer också att stödja AegirBio genom introduktion till institutionella investerare och synergier inom våra portföljbolag”, säger Sam Raslan, Director på Atlas Capital Markets
Rådgivare
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Unitemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
Denna information är sådan som AegirBio är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-20 16:55 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ingvarsson, styrelseordförande AegirBio AB
Epost: ir@aegirbio.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se
Om AegirBio
AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som bildades för att via sin unika patenterade teknologiplattform erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Biologiska läkemedel är det segment inom läkemedelsindustrin där användningen växer snabbast. Samtidigt varierar läkemedelsnivåerna enormt (upp till 100 gånger) hos patienter som får standarddoser av biologiska läkemedel. ”One size fits all” resulterar i att patienter med låga läkemedelsnivåer inte svarar på behandlingen, medan överdrivna läkemedelsnivåer ökar risken för allvarliga biverkningar. Denna osäkerhet vid dosering leder i cirka 55 procent av fallen till över- eller underdosering, vilket resulterar i onödiga kostnader, bristfälliga resultat och högre andel patienter med svåra biverkningar. Via genomförda förvärv har Bolaget säkrat långsiktig tillgång till nyckelteknologier samt öppnat upp för nya applikationsområden. Med dessa förvärv har AegirBio, med avstamp i laboratorietester, på kort tid lagt teknologier och kompetens till Bolaget för att ta steget mot det multidiagnostikbolag som är målet.
AegirBio bygger nu sin verksamhet kring teknologier för:
- Laboratorietester, för uppföljning av patienter under behandling med biologiska läkemedel
- Point-of-Care, kvantitativa patientnära tester för rutinkontroll på kliniker och vårdcentraler
- Point-of-Need och snabbtester, kvantitativa hemtester för kroniska sjukdomar och snabbtester för indikativa och snabba testresultat
Förvärven ger Bolaget verktygen att utveckla ny diagnostik för att göra det möjligt och enkelt för människor att själva övervaka sina hälsoproblem där Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostik-teknik på marknaden, att göra diagnostiken mer tillgänglig, lättare att använda samt ge exakta och enkla överförbara resultat.
För mer information, se AegirBios hemsida www.aegirbio.com.
Om Atlas Capital Markets & Atlas Special Opportunities, LLC
Atlas Capital Markets (“ACM”) är en investeringsfond baserad i London, grundad 2012. Sedan 2016 har ACM joint venture-företagen Atlas Special Opportunities, LLC och Arena Structured Private Investment med Arena Investors LP, en amerikansk investeringsfond på över 4 miljarder USD. ACM har nyligen tecknat ett saminvesteringsavtal med investmentbanken Macquarie. ACM har genomfört över 80 transaktioner sedan start och investerat 700 miljoner USD i Europa, USA och Asien.
Kontaktinformation Atlas Capital Markets:
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Eminova Partners AB agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Eminova Partners AB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets befintliga aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Unitemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.