Kallelse till årsstämma i AegirBio AB (publ)

AegirBio AB (publ), org.nr 559222-2953, håller årsstämma den 30 juni 2022.

Med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs på dagen för stämman så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 21 juni 2022 och
2. anmäla sig till stämman senast den 29 juni 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget, genom Poströsta.se, tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 21 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer finnas tillgängligt via www.aegirbio.com/investor-relations/general-meeting/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara bolaget, genom Poströsta.se, tillhanda senast den 29 juni 2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aegirbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. 

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
11. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om Aktieägarens förslag till incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

En aktieägargrupp föreslår att stämman utser advokat Henric Stråth (Moll Wendén Advokatbyrå) till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Patrik Elfwing, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 8.b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

En aktieägargrupp föreslår att styrelsearvoden, per stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande tre (3) prisbasbelopp, ordinarie ledamot två (2) prisbasbelopp.

En aktieägargrupp föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

En aktieägargrupp föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

En aktieägargrupp föreslår omval av Bradley Messmer, Fredrik Häglund, Seppo Mäkinen och Anders Ingvarsson samt nyval av William Vickery och Sofia Bertling som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Ingvarsson.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:

Sofia Bertling: född 1970

Utbildning: MSc Study of Materials Science vid Kungliga Tekniska högskolan, PhD vid Kungliga Tekniska högskolan.

Övriga nuvarande uppdrag: VD i UTI-lizer AB och ReachIT Consulting AB. Styrelseledamot i S Ahlén Medical Nordic AB, LSI Beta AB, Zigned AB, Fingerprint Cards AB.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: General Manager hos Sectra Medical Education, COO & President hos Hermes Medical Solutions.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till bolaget: Ja.

William Vickery: född 1967

Utbildning: MBA vid INSEAD, ingenjörsexamen med huvudämne i kemiteknik vid HEI, Frankrike.

Övriga nuvarande uppdrag: Due diligence Director hos Servier.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: Senior Evaluation Director och Senior Search & Evaluation Director hos AstraZeneca, Head of the Healthcare Business Unit på Erganeo (Frankrike), Head of Corporate and Business Development hos Hybrigenics, Senior Director för Business Development hos ExhonHit, Business Development Director hos Roche Pharmaceuticals.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till bolaget: Ja.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Rasmusson att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner i koncernen (”Deltagarna”) på nedanstående villkor.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen finner att det ligger i aktieägarnas intresse att Deltagarna har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av aktien i bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den Deltagande och bolagets aktieägare.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för Deltagarna genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1”), på följande villkor.

(A) Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 550 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 44 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 augusti 2025 till och med den 30 september 2025, eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt 9 nedan.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 29 juli 2022, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2025:1 avseende nyteckning av aktier i AegirBio AB”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Styrelsens förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets, eller av bolaget anvisat dotterbolags, överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, den 1 augusti 2022, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Deltagarna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 11.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning av teckningsoptioner, vilken ska ske i enlighet med följande fördelning:

4. Deltagarna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. Överteckning kan inte ske.
5. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen, eller som senare återköpts från Deltagare, får tilldelas framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken bolaget är moderbolag, eller sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet ledande befattningshavare och nyckelpersoner i respektive kategori kan komma att ändras.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 förutsätter att Deltagaren innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller Deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
8. Såvitt avser Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår av punkt 11.B ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar ovan deltagarkategorier ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 19,90 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 39,81 kronor per aktie, 2,35 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,334 procent och volatilitetsantagande om 47,2 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till Deltagarna och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för kallelsen finns det 17 324 062 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 550 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,08 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen) och Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD).

Extra bolagsstämma i bolaget beslutade den 27 maj 2020 om att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen)”) om högst 609 058 teckningsoptioner där varje teckningsoption medför rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 48 724,64 SEK. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11,25 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 juni 2022 till och med den 31 december 2022.

Extra bolagsstämma i bolaget beslutade den 27 maj 2020 om att införa ett teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören (”Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD)”) om högst 261 026 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 20 882,08 SEK. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11,25 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 juni 2022 till och med den 31 december 2022.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 föreslår en aktieägare att årsstämman den 30 juni 2022 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 (se punkt 12).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen) och Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD) utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 1 570 084, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 8,31 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och förslagen till beslut under punkterna 11.A och 11.B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 11.A–B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12: Beslut om Aktieägarens förslag till incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare i AegirBio AB (”Aktieägaren”) föreslår att stämman, förutsatt att Sofia Bertling och William Vickery (”Styrelseledamöterna”) väljs till styrelseledamöter i bolaget vid stämman, beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till de föreslagna Styrelseledamöterna på nedanstående villkor.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationell konkurrensutsatt marknad. Det övergripande syftet är att förena Styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus bland Styrelseledamöterna på resultatutveckling och tillväxt.

Med anledning av ovan föreslår Aktieägaren att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram till Styrelseledamöterna genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2”), på följande villkor.

(A) Aktieägarens förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 12 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Styrelseledamöterna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 augusti 2025 till och med den 30 september 2025, eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt 9 nedan.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 29 juli 2022, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2025:2 avseende nyteckning av aktier i AegirBio AB”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Aktieägarens förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets, eller av bolaget anvisat dotterbolag, överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, den 1 augusti 2022, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Styrelseledamöterna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 12.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Styrelseledamöterna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, förvärva högst 75 000 teckningsoptioner vardera.
4. Styrelseledamöterna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Styrelseledamöterna erbjuds. Överteckning kan inte ske.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 förutsätter (i) att deltagaren är styrelseledamot i bolaget vid tidpunkten för förvärvet, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens styrelseuppdrag upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska vidare ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår av punkt 12.B ovan. Aktieägaren anser att det kan vara till fördel för bolaget och aktieägarna att Styrelseledamöterna erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget samt att det i förlängningen kan leda till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 19,90 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 39,81 kronor per aktie, 2,35 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,334 procent och volatilitetsantagande om 47,2 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till deltagarna och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det Aktieägarens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för kallelsen finns det 17 324 062 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 150 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,86 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen) och Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD).

Extra bolagsstämma i bolaget beslutade den 27 maj 2020 om att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen)”) om högst 609 058 teckningsoptioner där varje teckningsoption medför rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 48 724,64 SEK. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11,25 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 juni 2022 till och med den 31 december 2022.

Extra bolagsstämma i bolaget beslutade den 27 maj 2020 om att införa ett teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören (”Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD)”) om högst 261 026 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 20 882,08 SEK. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11,25 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 juni 2022 till och med den 31 december 2022.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 föreslår styrelsen att årsstämman den 30 juni 2022 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 (se punkt 11).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (styrelsen) och Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (VD) utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 1 570 084, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 8,31 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 och förslagen till beslut under punkterna 12.A och 12.B ovan har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 har deltagit i utformningen av villkoren i programmet.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med Aktieägarens förslag under punkterna 12.A–B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aegirbio.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio (10) dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 20 juni 2022, till adress AegirBio AB, Scheelevägen 27, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Upplysningar årsstämma 2022”) eller via e-post till agm@aegirbio.com (märk ämnesraden ”Upplysningar årsstämma 2022”). Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.aegirbio.com och på bolagets huvudkontor, Scheelevägen 27 i Lund, senast den 25 juni 2022. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
17 324 062. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Lund i maj 2022

AegirBio AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ingvarsson, styrelseordförande AegirBio AB (publ)
Bradley Messemer, VD och styrelseledamot AegirBio AB (publ)

Epost: ir@aegirbio.com

AegirBio i korthet

AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som bildades för att via sin unika patenterade teknologiplattform erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Biologiska läkemedel är det segment inom läkemedelsindustrin där användningen växer snabbast. Samtidigt varierar läkemedelsnivåerna enormt (upp till 100 gånger) hos patienter som får standarddoser av biologiska läkemedel.

”One size fits all” resulterar i att patienter med låga läkemedelsnivåer inte svarar på behandlingen, medan överdrivna läkemedelsnivåer ökar risken för allvarliga biverkningar. Denna osäkerhet vid dosering leder i cirka 55% av fallen till över – eller underdosering, vilket resulterar i onödiga kostnader, bristfälliga resultat och högre andel patienter med svåra biverkningar.

Via genomförda förvärv har bolaget långsiktig säkrat tillgången till nyckelteknologier samt öppnat upp för nya applikationsområden. Med dessa förvärv har AegirBio, med avstamp i laboratorietester, på kort tid lagt teknologier och kompetens till bolaget för att ta steget mot det multidiagnostikbolag som är målet.

AegirBio bygger nu sin verksamhet kring teknologier för

• Snabbtester för indikativa och snabba resultat
• Point of Need, kvantitativa hemtester för kroniska sjukdomar
• Point of Care, kvantitativa patientnära tester för rutinkontroll på kliniker och vårdcentraler
• Laboratorietester för uppföljning av patienter under behandling med biologiska läkemedel.

Förvärven ger bolaget verktygen att utveckla ny diagnostik för att göra det möjligt och enkelt för människor att själva övervaka sina hälsoproblem där bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostik-teknik på marknaden, att göra diagnostiken mer tillgänglig, lättare att använda samt ge exakta och enkla överförbara resultat. För mer information, se AegirBios hemsida www.aegirbio.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | Adviser@eminova.se