AEROCRINE AB stärker sin finansiella position genom en företrädesemission om cirka 445 miljoner kronor.

SOLNA, Sverige - Aerocrine AB (NASDAQ Stockholm: AERO) lanserar en företrädesemission om cirka 445 miljoner kronor för att stärka bolagets finansiella position och uppnå särskilda mål.

• Aerocrines styrelse har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission om cirka 445 miljoner kronor med företrädesrätt för Aerocrines aktieägare. Den extra bolagsstämman planeras att hållas den 7 januari 2015.
• Nyemissionen är garanterad av bland annat Aerocrines största aktieägare Novo A/S och Danmarks största allmänna pensionsfond, Arbejdsmarkedets Tillægspension (“ATP”). Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantiåtaganden under vissa förutsättningar mer än 75 procent av nyemissionens totala belopp.
• Likviden från nyemissionen är avsedd för att finansiera löpande kommersiell verksamhet som inkluderar lanseringen av NIOX VERO i USA för klinisk användning. Aerocrine fick nyligen FDA-godkännande för bolagets bärbara och lättanvända instrument för FeNO-monitorering. Dessutom kommer bolaget utnyttja VERO-produkten och dess mjukvaruplattform för att slutföra utvecklingen av ett instrument för övervakning av behandling i hemmet i enlighet med de av FDA nyligen publicerade riktlinjerna för medicintekniska produkter i hemmet. Detta gör det möjligt för bolaget att genomföra sina tillväxtplaner och nå lönsamhet och därmed skapa ytterligare värde för aktieägarna.
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
• Teckningskursen är 0,82 kronor per aktie. Förutsatt att nyemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, kommer teckningsperioden att löpa från och med den 14 januari till och med den 28 januari 2015.

“Vi har uppdaterat vår kort-, medel- och långsiktiga plan för Aerocrine i vilken vi har tagit hänsyn till den finansiering som skulle behövas för att växa vår försäljning och möjliggöra fortsatt utveckling mot lönsamhet och värdeskapande för våra aktieägare. Med två starka kvartal i rad i form av Q2 och Q3 i år, FDA:s godkännande av NIOX VERO för försäljning i USA i början av november, och ett förväntat godkännande av NIOX VERO i både Kina och Japan i början/mitten av 2015 tror vi att vi har skapat en stark grund för vår fortsatta tillväxt och strategiska inriktning som vi avser att stödja genom den kommande nyemissionen om cirka 445 miljoner kronor före emissionskostnader", säger Scott Myers, VD och koncernchef för Aerocrine.

Bakgrund och motiv

Aerocrine har, fram till 2011, i stor utsträckning fokuserat på forskning, produktutveckling och förberedelser för framtida breddning av affärsverksamheten. Sedan slutet av 2011 har Aerocrine genomgått en omvandling som har resulterat i ett ökat fokus hos bolaget på genomförandet av försäljning och marknadsföring, och bolaget har investerat intensivt i förberedelserna av och tillväxten i USA. För att ytterligare stärka bolagets position för tillväxt på den amerikanska marknaden har bolaget under 2013 noggrant utvärderat sin kommersiella organisation i USA och ändringar har genomförts i försäljningsmodellen, inklusive förbättrad data för inriktning på kunder och meddelandehantering, introduktion av ett utvärderingsprogram för instrumenten, samt flera prisalternativ. Vid implementeringen av dessa förändringar avtog försäljningen initialt under första halvåret 2014, men återhämtade sig i den sista halvan av det andra kvartalet och visade god tillväxt under det tredje kvartalet. Övriga geografiska marknader visar också god tillväxt.

Trenden i Aerocrines nuvarande utveckling innebär ett omsättningsrekord för helåret 2014. Bolaget har i början av november erhållit godkännande för försäljning av NIOX VERO i USA och förväntar sig att dynamiken och intresset kring detta nya instrument kommer att fortsätta att driva tillväxten på den amerikanska marknaden. Bolaget räknar med godkännande av NIOX VERO i både Kina och Japan i början/mitten av 2015 och räknar med god tillväxt även på dessa marknader i samband med lanseringen, särskilt i Kina där försäljningen har begränsats på grund av erforderlig omregistrering av NIOX MINO. Denna tillväxt förväntas uppnås samtidigt som bolaget fortsätter att fokusera på övergripande kostnadsstyrning och selektivt sträva efter tillväxtmöjligheter med riktade medel. Baserat på nuvarande prognoser, och såvida det inte uppstår några strategiska samarbeten eller omsättningsökningar som överstiger förväntningarna, är den befintliga kassan tillräcklig för att finansiera verksamheten i dess nuvarande omfattning ungefär till utgången av andra kvartalet 2015, och kassan är tillräcklig för att uppfylla villkoren i kreditavtalet åtminstone till slutet av december 2014.

Styrelsen anser att ytterligare värde kan skapas för bolagets aktieägare genom fortsatt finansiering av bolagets verksamhet och tillväxtinitiativ. Likviden från nyemissionen kommer att användas för att investera i fyra strategiska tillväxtområden och möjliggöra för bolaget att uppnå flera mycket viktiga milstolpar såsom: (i) etablera FeNO som standardbehandling, (ii) driva penetrationen i det definierade professionella segmentet i USA till kommersiell framgång, (iii) nå övergripande lönsamhet, samt (iv) slutföra produkten för hemanvändning inklusive affärsmodell. Det finns för närvarande inga planer på att förändra bolagets nuvarande kapitalstruktur genom att betala av skulder. Baserat på föreslagen nyemission, och under antagande om fullteckning förväntas likviditeten vara tillräcklig för att fortsätta den planerade verksamheten och uppnå lönsamhet.

Följaktligen har styrelsen beslutat, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman, att genomföra en nyemission om cirka 445 miljoner kronor före emissionskostnader med företrädesrätt för Aerocrines aktieägare.

Villkor för nyemissionen

Styrelsen för Aerocrine beslutade den 27 november 2014, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämma, att öka bolagets aktiekapital med högst 271.360.533,50 kronor (från 77.531.581,00 kronor upp till högst 348.892.114,50 kronor) genom en emission av högst 542.721.067 nya aktier (från 155.063.162 aktier till högst 697.784.229 aktier). Teckningskursen är 0,82 kronor per aktie, varvid Aerocrine vid full teckning kommer att tillföras cirka 445 miljoner kronor före emissionskostnader.

Aerocrines aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Varje befintlig aktie kommer att ge rätt till sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att delta i nyemissionen med företrädesrätt är den 12 januari 2015. Teckningstiden (teckning genom betalning) löper från och med den 14 januari till och med den 28 januari 2015, eller den senare dag som bestäms av styrelsen. Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 14 januari till och med den 26 januari 2015.

Emissionsbeslutet förutsätter ett godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att äga rum onsdagen den 7 januari 2015. Aktieägare, inklusive Novo A/S, med ett sammanlagt ägande om cirka 28 procent av aktierna och rösterna i bolaget har förbundit sig att rösta för nyemissionen på den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämma kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande omkring den 2 december 2014, varvid styrelsen även kommer att föreslå ändringar i Aerocrines bolagsordning (gränserna för bolagets aktiekapital samt antal aktier) för att möjliggöra nyemissionen.

Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens start.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Aktieägare i Aerocrine, inklusive Novo A/S, med ett sammanlagt ägande om 28 procent av aktierna och rösterna, har förbundit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i nyemission. Utöver detta har Aerocrine erhållit garantiåtaganden från bland annat Novo A/S och ATP, vilka är föremål för sedvanliga villkor. Ingen ersättning har efterfrågats av eller betalats till garanterna. Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantiåtaganden under vissa förutsättningar mer än 75 procent av nyemissionens totala belopp.

Garantiåtagandet från Novo A/S och ATP är villkorat av att Novo A/S erhåller undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden för det fall dess ägarandel överstiger 30 procent till följd av ett infriande av dess tecknings- respektive garantiåtagande i nyemissionen. Novo A/S har ansökt om sådant undantag.

Preliminär tidplan för nyemissionen

Finansiell och legal rådgivare

Aerocrine har utsett ABG Sundal Collier till finansiella rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå till legal rådgivare i samband med nyemissionen.

För ytterligare information om Aerocrine:

Scott Myers, Verkställande Direktör, Aerocrine AB, tel: +1 970 368 0336 eller +46 768 788 379

Marshall Woodworth, Chief Financial Officer, Aerocrine AB: +1 919 749 8748 eller +46 709 695 219

Eller besök www.aerocrine.com

Om Aerocrine

Aerocrine AB är ett medicinteknikföretag som fokuserar på förbättrad behandling och vård av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar såsom astma. Aerocrine är världsledande inom detta område. NIOX MINO® och NIOX VERO® från Aerocrine underlättar snabb och tillförlitlig patientnära mätning av luftvägsinflammation. Produkterna spelar en kritisk roll för att effektivisera diagnostisering, behandling och uppföljning av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar såsom astma. Aerocrine är baserat i Sverige med dotterbolag i USA, Tyskland, Schweiz och Storbritannien. Aerocrine är noterat vid Stockholmsbörsen sedan 2007.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Aerocrine. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Aerocrine kommer endast att ske genom det prospekt som Aerocrine beräknar kunna offentliggöra omkring den 12 januari 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Aerocrines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information