Årsstämma i Aerocrine AB (publ) 5 juni 2008

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 5 juni 2008 kl 13.00 på Sundbybergsvägen 9, Solna.

KALLELSE

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 5 juni 2008 kl 13.00 på Sundbybergsvägen 9, Solna.

A. Rätt att deltaga. Anmälan.

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 30 maj 2008 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 30 maj 2008 kl 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB (publ), Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08 629 07 80, eller per fax 08 629 07 81, eller per e-post, info@aerocrine.com. (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.aerocrine.se.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den 30 maj 2008 i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Ärenden på stämman

B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om antal revisorer
14. Beslut om arvode till revisorer
15. Val av revisorer
16. Fastställande av instruktion för valberedningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis¬sion av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

B.II Disposition av resultatet (punkt 9 (b) på dagordningen)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

B.III Val av ordförande på stämman, styrelse, m.m. (punkt 2, 10, 11, 12, 13, 14, 15 och 16 på dagordningen)

Valberedning har bestått av, förutom styrelsens ordförande, Magnus Persson (HealthCap) ordförande, Thomas Eklund (Investor), Per Carendi (SLS Ventures KB) och Anita Wilén-Koort (GZ-group).

Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Urban Båvestam.

Antal styrelseledamöter:
Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat).

Styrelsearvode:
Till av stämman utsedda ledamöter:
Ordförande: 250.000 kronor (oförändrat).
Envar av övriga ledamöter: 75.000 kronor (oförändrat).

Till ledamöter i kommittéer:
Ordförande i revisionskommittén: 25.000 kronor (oförändrat).
Envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12.500 kronor (oförändrat).
Ordförande i ersättningskommittén: 25.000 kronor (oförändrat).
Envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén: 12.500 kronor (oförändrat).

Styrelse:
Anders Williamsson (omval)
Lars Gatenbeck (omval)
Lars Gustafsson (omval)
Staffan Lindstrand (omval)
Magnus Lundberg (omval)
Karl Swartling (omval)

Till styrelseordförande föreslås Anders Williamsson.

Antal revisorer:
Ett revisionsbolag.

Revisorsarvode:
Enligt godkänd räkning.

Revisor:
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av årsstämman 2012.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte skall vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samme aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2009 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med VPC:s register per 31 augusti 2008 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17 på dagordningen)

Dessa riktlinjer skall tillämpas vid bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till bolagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen utgörs av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensionsgrundande.
Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 12 månader för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav.
Styrelsen äger frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

B.V Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse, uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Skälet för att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter, samt att bredda bolagets ägarbas för att därigenom öka likviditeten i bolagets aktie. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även begäras under adress Aerocrine AB (publ), Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per fax 08-629 07 81.

D. Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 45.968.236.

Stockholm i april 2008
Aerocrine AB (publ)
Styrelsen