KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 28 april 2009 kl. 17.00 på Sundbybergsvägen 9 i Solna.

Rätt att deltaga. Anmälan.

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2009 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 22 april 2009, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax 08-629 07 81, eller per e-post, info@aerocrine.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 22 april 2009. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Fastställande av instruktion för valberedningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om
(a) införande av ett personaloptionsprogram, samt, i anledning härav,
(b) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande

Disposition av resultatet (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-13)

Valberedningen inför årsstämman 2009 har bestått av, förutom styrelsens ordförande, Magnus Persson (HealthCap) ordförande, Thomas Eklund (Investor) och Anita Wilén-Koort (GZ-group representerande H&B Capital samt Life Equity). Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid bolagsstämman: Advokat Urban Båvestam.

Antal styrelseledamöter: Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter: ordföranden: 250.000 kr; envar av övriga ledamöter: 75.000 kr (oförändrat).

Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25.000 kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12.500 kr; ordföranden i ersättningskommittén: 25.000 kr; envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén: 12.500 kr (oförändrat).

Styrelse: Omval av Anders Williamsson, Lars Gatenbeck, Lars Gustafsson, Staffan Lindstrand, Magnus Lundberg och Karl Swartling samt nyval av Yvonne Mårtensson. Styrelseordförande: omval av Anders Williamsson.

Yvonne Mårtensson (född 1953) är civilingenjör och VD för CellaVision AB sedan 1998 samt även styrelseledamot i Biolin AB. Tidigare uppdrag inkluderar HemoCue AB, bland annat som marknads- och försäljningschef i USA.

Instruktion för valberedningen: Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte skall vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2010 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2009 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensionsgrundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 12 månader för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av ett personaloptionsprogram, samt, i anledning härav, (b) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma (punkt 15)

A. Införande av ett personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om ett personaloptionsprogram (”Incitamentsprogram 2009”) innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner, enligt följande. Sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner skall vederlagsfritt tilldelas högst 40 nuvarande och framtida anställda inom Aerocrine-koncernen. VD skall tilldelas högst 500 000 personaloptioner. Under förutsättning att årsstämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2009 har VD i gengäld accepterat en löneminskning om 85 000 kr per månad från och med årsstämman. Av återstående personaloptioner skall ledande befattningshavare kunna tilldelas högst 200 000 personaloptioner per person samt nyckelpersoner och övriga anställda högst 175 000 personaloptioner per person. Tilldelning av personaloptionerna skall beslutas av styrelsen med beaktande av den anställdes prestation, ställning inom och insats för koncernen. Intjäning av personaloptioner som tilldelats en innehavare skall ske under en fyraårsperiod efter tilldelning med en tredjedel åt gången, med en första intjäningstidpunkt när den dagliga genomsnittskursen för Aerocrine-aktien på NASDAQ OMX Stockholm (”Genomsnittskursen”) varit lägst 5,00 kr under 30 börsdagar i följd, en andra intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 10,00 kr under 30 börsdagar i följd samt en tredje intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 15,00 kr under 30 börsdagar i följd. Genomsnittskursen den 26 mars 2009 var 4,01 kr. En intjänad personaloption skall ge rätt att förvärva en aktie i Aerocrine till ett lösenpris om 0,50 kr, vilket endast skall kunna ske genom utnyttjande under en period om två veckor efter bolagets offentliggörande av delårsrapport under 2010-2019. Rätt att utnyttja personaloptioner skall förutsätta (med vissa undantag) att vederbörande innehavare vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd inom Aerocrine-koncernen. Personaloptionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Styrelsen skall besluta om de detaljerade villkoren för Incitamentsprogram 2009. Styrelsen skall ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

B. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma

För att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt Incitamentsprogram 2009 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 1 314 200 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 657 100 kr. Teckningsoptionerna skall ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2019, till en teckningskurs uppgående till 0,50 kr. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Aerocrine, med rätt för dotterbolaget att förfoga över och utan vederlag överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden och täcka de kostnader som följer av Incitamentsprogram 2009. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2009. Teckning av teckningsoptioner skall ske på teckningslista senast den 31 maj 2009, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Bakgrund och motiv, utspädning och majoritetskrav

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Föreslaget program skapar ett gemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det föreslagna programmet ökar bolagets attraktivitet som arbetsgivare, vilket bedöms underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för bolagets fortsatta utveckling. Förslaget bedöms dessutom attraktivt ur ett kassaflödesperspektiv och därigenom positivt för bolaget. Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att Incitamentsprogram 2009 med hänsyn till villkor och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Incitamentsprogram 2009 innefattar emission av högst 1 314 200 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier att öka med 1 314 200, motsvarande en utspädning om 1,98 % av för närvarande utestående aktier och röster i bolaget. Incitamentsprogram 2009 tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner kan komma att innebära en utspädning om sammanlagt högst 7,22 % av antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Besluten avseende Incitamentsprogram 2009 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt ovan utgör ett ”paket”, då de olika förslagen är beroende av varandra. I anledning härav föreslås bolagsstämmans ovan angivna beslut fattas genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse, uppgående till högst 10 %, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och immateriella rättigheter samt förvärv av företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 8 ändras enligt följande. Första meningen, som anger sättet för kallelse till bolagsstämma, skall ersättas av följande två meningar (ny text i kursiverad stil): ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.” Bolagsordningsbestämmelsens övriga delar, som anger tidpunkt för kallelse till bolagsstämma, skall strykas. Strykningen innebär ingen förändring i sak, då motsvarande tidsfrister följer av lag.

Styrelsen föreslår också att ”senast kl. 15.00” stryks i bolagsordningens § 9.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 8 är förenlig med aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 14 april 2009 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens förslag enligt punkt 15 kommer automatiskt att översändas till de aktieägare som anmäler sitt deltagande i stämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 491 905.

Solna i mars 2009
Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

För mera information, kontakta:
Paul de Potocki, CEO, telefon: +46 8 629 07 82
Michael Colérus, CFO, telefon: +46 8 629 07 85