KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 27 april 2010 kl. 17.00 på Sundbybergsvägen 9 i Solna.

Rätt att deltaga samt anmälan Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2010 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 21 april 2010, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax 08-629 07 81, eller per e-post, info@aerocrine.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisations¬nummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år. Fullmakts¬formulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 21 april 2010. Sådan registrering kan vara tillfällig. Styrelsens förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts 8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD 9. Beslut om (a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 10. Beslut om antal styrelseledamöter 11. Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna 12. Val av styrelse och styrelseordförande 13. Fastställande av instruktion för valberedningen 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis¬sion av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner 16. Stämmans avslutande Styrelsens övriga förslag Disposition av resultatet (punkt 9 b) Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensions¬grundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 12 månader för befattnings¬havarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångs¬vederlag. Pensions¬förmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse, uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och immateriella rättigheter samt förvärv av företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Majoritetskrav För giltigt beslut om bemyndigande fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Valberedningens förslag Valberedningen inför årsstämman 2010 har bestått av, förutom styrelsens ordförande, Thomas Eklund (Investor) ordförande, Magnus Persson (HealthCap), och Anita Wilén-Koort (Life Equity-group representerande H&B Capital samt Life Equity). Valberedningen föreslår följande. Ordförande vid bolagsstämman (punkt 2): Advokat Urban Båvestam. Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till ordföranden: 250.000 kr; till envar av övriga ledamöter: 75.000 kr (oförändrat). Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25.000 kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12.500 kr; till ordföranden i ersättnings¬kommittén: 25.000 kr; till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén: 12.500 kr (oförändrat). Styrelse (punkt 12): Omval av Anders Williamsson, Lars Gatenbeck, Lars Gustafsson, Staffan Lindstrand, Magnus Lundberg, Yvonne Mårtensson och Karl Swartling. Styrelseordförande: omval av Anders Williamsson. Instruktion för valberedningen (punkt 13): Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte skall vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Samman¬sättningen av valberedningen inför årsstämman 2011 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2010. Information om valberedningens sammansättning skall lämnas på bolagets hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Handlingar m.m. Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 13 april 2010 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 502 911. Solna i mars 2010 Aerocrine AB (publ) Styrelsen