KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 3 maj 2012 kl. 17.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2012 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 26 april 2012, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax 08-629 07 81, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken torsdagen den 26 april 2012. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9. Beslut om

(a)        fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen

(b)        dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)        ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Beslut om antal styrelseledamöter
2. Beslut om arvode till styrelsen
3. Valberedningens förslag till beslut om

(a)        antagande av styrelseaktieägarprogram

(b)        emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Val av styrelse och styrelseordförande
2. Beslut om ändring av bolagsordningen
3. Beslut om antal revisorer
4. Beslut om arvode till revisor
5. Val av revisor
6. Fastställande av instruktion för valberedningen
7. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 7 i bolagsordningen, innebärande att uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska utgöras av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara pensions­grundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månader för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångs­vederlag. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående efter genomförandet av den nyemission som styrelsen fattade beslut om den 14 mars 2012, uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2012 består av dess ordförande Staffan Josephsson (Investor), Ulrik Spork (Novo A/S), Björn Odlander (HealthCap), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden) samt Anders Williamsson (styrelsens ordförande). Anders Williamsson har inte deltagit i beredningen av förslagen under punkt 11 och 12. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2): Advokat Claes Beyer.

Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till ordföranden: 250 000 kr; till envar av övriga ledamöter: 75 000 kr. Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25 000 kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12 500 kr; till ordföranden i ersättningskommittén: 25 000 kr; till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén: 12 500 kr. Som ett led i arvoderingen av styrelsen föreslår valberedningen vidare att årsstämman ska besluta om antagande av ett styrelseaktieägarprogram, varigenom var och en av bolagets ledamöter som är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större aktieägare därutöver (i) ska erhålla ytterligare styrelsearvode motsvarande 75 000 kr i form av s.k. styrelseaktier, samt (ii) ska kunna välja att erhålla högst 75 000 kr av ovanstående kontanta arvode i form av ytterligare styrelseaktier. Se separat förslag under punkt 12.

Valberedningen föreslår även att årsstämman godkänner att styrelsens ordförande Anders Williamsson genom bolag får fakturera 250 000 kr i konslutarvode för arbete utfört för Aerocrines räkning under 2011 vid sidan av styrelsearbetet, främst i samband med rekryteringen av ny VD.

Beslut om (A) antagande av styrelseaktieägarprogram samt (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12)

Bakgrund och motiv

Valberedningen föreslår att årsstämman, som ett led i arvoderingen av styrelsen, beslutar om antagande av ett styrelseaktieägar­program (”SAP 2012”) för stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till såväl Aerocrine och bolagsledningen som bolagets större aktieägare. SAP 2012 omfattar styrelseaktier (option att förvärva aktier i Aerocrine) (”Styrelseaktier”) samt säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Förslaget syftar till att underlätta för Aerocrine att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter samt att öka styrelseledamöternas intresse för Aerocrine och dess ekonomiska utveckling, liksom att ge dem möjlighet att ha ett ekonomiskt intresse i Aerocrine jämförligt aktieägarna.

(A) Antagande av styrelseaktieägarprogram 2012

Utöver det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2012 fastställer ska envar styrelseledamot som deltar i SAP 2012 erhålla styrelsearvode genom tilldelning av Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar 75 000 kr. Envar deltagare ska därutöver kunna välja att erhålla upp till 75 000 kr av det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2012 fastställer i form av ytterligare Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar det kontanta styrelsearvode som deltagaren därvid valt. Det antal Styrelseaktier som tilldelas deltagare ska baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Aerocrines aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer närmast efter årsstämman den 3 maj 2012, med avdrag för aktiens kvotvärde (0,50 kr). Tilldelning av styrelseaktier ska dock högst kunna ske med ett antal baserat på betalkursen den 3 maj 2012.

Intjäning av Styrelseaktier sker under en period om 12 månader, med en fjärdedel åt gången. Varje intjänad Styrelseaktie ger rätt att förvärva en (1) aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Deltagare som av skattemässiga eller andra skäl inte kan erhålla aktier vid lösen ska kunna erbjudas kontantavräkning.

Lösen av Styrelseaktier får ske i anslutning till offentliggörande av Aerocrines bokslutskommunikéer och ordinarie delårsrapporter under en period som inleds när Styrelseaktierna är intjänade och som upphör den 31 maj 2022. Lösen av Styrelseaktier ska förutsätta att deltagaren vid tidpunkten för lösen kvarstår som styrelseledamot. Särskilda regler om lösen ska gälla vid styrelseuppdragets upphörande. Styrelseaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte vara överlåtbara. I amerikanskt skattehänseende ska Styrelseaktier behandlas som s.k. restricted stock.

(B) Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner av serie 2012/2022

För att möjliggöra leverans av aktier och i övrigt säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt SAP 2012 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor.

Högst 67 000 teckningsoptioner ska ges ut, till följd varav Aerocrines aktiekapital ska kunna ökas med högst 33 500 kr. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Aerocrine ESOP AB. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 september 2012. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Aerocrine till en teckningskurs motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde (för närvarande 0,50 kr). Teckningsoptionerna får utnyttjas under tiden från och med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2022. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats hos Bolagsverket. Teckningsoptionerna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av SAP 2012.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Aerocrine ESOP AB får överlåta teckningsoptioner av serie 2012/2022 till styrelseledamöter inom ramen för SAP 2012 samt i övrigt får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt SAP 2012.

Uppskattade kostnader, utspädning och majoritetskrav

Den maximal kostnaden i resultaträkningen för det föreslagna programmet beräknats till cirka 600 000 kr exklusive sociala avgifter. SAP 2012 förväntas därutöver föranleda kostnader för Aerocrine i form av sociala avgifter för deltagare i programmet.

SAP 2012 innefattar emission av högst 67 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier att öka med 67 000, motsvarande en utspädning om cirka 0,07 % av antalet aktier och röster i Aerocrine (0,05 % efter full konvertering av utestående konvertibler samt vid full teckning i bolagets förestående nyemission). SAP 2012 tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner kan komma att innebära en utspädning om sammanlagt högst cirka 10,78 % av antalet aktier och röster i Aerocrine (8,08 % efter full konvertering av utestående konvertibler samt vid full teckning i bolagets förestående nyemission).

Valberedningens förslag under punkt (A) och (B) ovan utgör ett paket, då de är beroende av varandra. Det föreslås därför att årsstämman tar ställning till förslagen under punkt (A) och (B) genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 § aktiebolagslagen. Det innebär att förslaget måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 13): Omval av Anders Williamsson, Scott A. Beardsley, Rolf Classon, Thomas Eklund, Lars Gustafsson, Dennis Kane och Staffan Lindstrand. Yvonne Mårtensson har avböjt omval. Styrelseordförande: omval av Anders Williamsson.

Antal revisorer (punkt 15): En revisor, utan suppleanter.

Revisorsarvode (punkt 16): Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Revisor (punkt 17): Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Instruktion för valberedningen (punkt 18): Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2013 ska baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2012. Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, liksom valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 12 ovan, kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 12 april 2012 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 102 672 925.

Solna i april 2012

Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

Om Aerocrine

Aerocrine AB (publ.) är en medicinteknisk koncern fokuserad på förbättrad behandling och kontroll av patienter med inflammation i luftvägarna. Som föregångare och marknadsledare inom mätning och uppföljning av luftvägsinflammation marknadsför Aerocrine produkterna NIOX® Flex och NIOX MINO®. Båda produkterna möjliggör en snabb och tillförlitlig kontroll av det inflammatoriska tillståndet i luftvägarna och kan därmed spela en kritisk roll för en mera effektiv diagnos, behandling och uppföljning av patienter med astma. Aerocrine är baserat i Sverige med egna dotterbolag i USA, Tyskland och England. Aerocrines aktie noterades på Stockholmsbörsen den 15 juni 2007. Informationen är sådan som Aerocrine AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april, 2012 kl 08.00.