KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 17.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2013 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 2 maj 2013, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 30 april 2013. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9. Beslut om

(a)        fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen

(b)        dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)        ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Beslut om antal styrelseledamöter
2. Beslut om arvode till styrelsen
3. Valberedningens förslag till beslut om

(a)        antagande av styrelseaktieägarprogram

(b)        emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Val av styrelse och styrelseordförande
2. Fastställande av instruktion för valberedningen
3. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
5. Beslut om villkorsändring av LIP 2011
6. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska utgöras av bonus och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara pensions­grundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månader för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångs­vederlag. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolags­lagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapital­anskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Villkorsändring av LIP 2011 (punkt 17)

Extra bolagsstämman den 16 november 2011 beslutade om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LIP 2011”) för Aerocrines ledande befattningshavare och övriga anställda samt andra nyckelpersoner (inklusive vetenskapliga och kliniska konsulter). Extra bolags­stämman beslutade även om säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

LIP 2011 omfattar personaloptioner (”Personaloptioner”) av tre serier (”Personaloption av Serie I”, ”Personaloption av Serie II” och ”Personaloption av Serie III”). Personaloptioner av Serie I, med ett lösenpris baserat på aktiekursen vid tilldelningstidpunkten, kan tilldelas samtliga deltagare. Personaloptioner av Serie II, med ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, kan därutöver tilldelas deltagare i Sverige och övriga länder där sådan tilldelning kan ske med rimliga skatteeffekter för deltagarna. Deltagare som av denna anledning inte kan tilldelas Personaloptioner av Serie II, vilket främst bedöms gälla anställda i USA, kan istället tilldelas Personaloptioner av Serie III. Jämfört med Personaloptioner av Serie II har Personaloptioner av Serie III också ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, men andra villkor för utnyttjande. Personaloptioner av Serie III som tilldelas deltagare som är skattskyldiga i USA ska i amerikanskt skattehänseende behandlas som s.k. restricted stock. Av den totala tilldelningen ska lägst 75 % bestå av Personaloptioner av Serie I och resterande del av Personaloptioner av Serie II alternativt Serie III.

LIP 2011 omfattar sammanlagt högst 10 000 000 Personaloptioner (varav högst 7 934 200 Personaloptioner av Serie I, högst 619 740 Personaloptioner av Serie II och högst 1 446 060 Personaloptioner av Serie III) som vederlagsfritt kan tilldelas cirka 80 nuvarande samt, därutöver, även framtida, ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen samt andra nyckelpersoner, inklusive vetenskapliga och kliniska konsulter.

I enlighet med extra bolagsstämmans beslut ska verkställande direktören tilldelas högst 2 850 000 Personaloptioner av Serie I och högst 900 000 Personaloptioner av Serie II eller, i förekommande fall, Serie III. Övriga ledande befattningshavare ska tilldelas högst 600 000 Personaloptioner av Serie I och högst 200 000 Personaloptioner av Serie II eller, förekom­mande fall, Serie III per person. Övriga anställda och andra nyckelpersoner ska tilldelas högst 150 000 Personaloptioner av Serie I och högst 50 000 Personaloptioner av Serie II eller, i förekommande fall, Serie III per person. Anställda och andra nyckelpersoner i endera kategorin som gjort extraordinära insatser ska därutöver kunna tilldelas ytterligare högst 50 000 av Serie I per person. Tilldelning av Personaloptioner beslutas av styrelsen, eller dess ersättningsutskott, med beaktande av den anställdes prestation, ställning inom och insats för koncernen. Tilldelning av Personaloptioner kan ske fram till årsstämman 2017.

Per den 31 december 2012 har styrelsen beslutat om tilldelning av 2 850 000 Personaloptioner av Serie I och 900 000 Personaloptioner av Serie III till verkställande direktören samt sammanlagt 3 327 479 Personaloptioner till övriga ledande befattningshavare (varav 2 652 857 av Serie I, 331 431 av Serie II och 343 209 av Serie III). Totalt har tilldelning per nämnda dag skett av 8 271 817 Personaloptioner (varav 6 527 357 av Serie I, 340 451 av Serie II och 1 403 209 av Serie III).

Styrelsen kan konstatera att LIP 2011 har visat sig vara effektivt för att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare samt andra anställda och nyckelpersoner inom Aerocrine. Styrelsen bedömer dock att vissa justeringar behöver göras avseende gränserna för tilldelning av Personaloptioner inom de kategorier där styrelsen bedömer att de gör mest nytta och skapar störst incitament, vilket i sin tur syftar till att gynna Aerocrines fortsatta utveckling och maximerat aktieägarvärde.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2013 beslutar godkänna att ytterligare tilldelning – inom ramen för det högsta antal Personaloptioner som får tilldelas enligt LIP 2011 (dvs. 10 000 000) – av Personaloptioner får ske enligt följande:

• Verkställande direktören ska tilldelas ytterligare högst 187 500 Personaloptioner av Serie I och högst 62 500 Personaloptioner av Serie II eller, i förekommande fall, Serie III. Övriga ledande befattningshavare ska tilldelas ytterligare högst 75 000 Personaloptioner av Serie I och högst 25 000 Personaloptioner av Serie II eller, förekommande fall, Serie III per person.

I övrigt ska villkoren för LIP 2011 gälla oförändrade.

För att möjliggöra leverans av aktier och i övrigt säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt LIP 2011 har Aerocrine, i enlighet med extra bolagsstämmans beslut den 16 november 2011, emitterat 8 648 461 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Aerocrine ESOP AB. Extra bolagsstämman godkände även att Aerocrine ESOP AB får överlåta teckningsoptioner till anställda inom koncernen inom ramen för LIP 2011 samt i övrigt får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt LIP 2011 och säkra därmed sammanhängande kostnader.

Styrelsens förslag innebär endast en justering av fördelningen av Personaloptioner mellan olika kategorier av deltagare i LIP 2011 och erfordrar således inte några säkringsåtgärder utöver de som extra bolagsstämman den 16 november 2011 fattade beslut om. Den föreslagna justeringen kommer därför inte att leda till utgivande av ytterligare aktier, några ytterligare kostnader, någon ytterligare utspädning eller ge några effekter på viktiga nyckeltal utöver vad som har redovisats för LIP 2011. Då det totala antalet aktier och röster i Aerocrine ökat sedan extra bolagsstämmans beslut om LIP 2011 – främst till följd av genomförandet av en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare våren 2012 samt konvertering av bolagets konvertibellån 2010/2015 – motsvarar LIP 2011, tillsammans med bolagets övriga personaloptionsprogram och styrelseaktieägarprogram 2012, nu en utspädning om sammanlagt högst cirka 7,2 % av antalet aktier och röster i Aerocrine jämfört med högst cirka 9,9 % vid tidpunkten för stämmans beslut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2013 består av dess ordförande Ulrik Spork (Novo A/S), Staffan Josephsson (Investor), Björn Odlander (HealthCap), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden) samt Anders Williamsson (styrelsens ordförande). Anders Williamsson har inte deltagit i beredningen av förslagen under punkt 12. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2): Advokat Eva Hägg.

Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till ordföranden: 250 000 kr; till envar av övriga ledamöter: 75 000 kr. Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisions­kommittén: 25 000 kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12 500 kr; till ordföranden i ersättningskommittén: 25 000 kr; till envar av övriga ledamöter i ersättnings­kommittén: 12 500 kr. Som ett led i arvoderingen av styrelsen föreslår valberedningen vidare att årsstämman ska besluta om antagande av ett styrelseaktieägarprogram, varigenom var och en av bolagets ledamöter som är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större aktieägare därutöver (i) ska erhålla ytterligare styrelsearvode motsvarande 250 000 kr till ordföranden och 75 000 kr till övriga ledamöter i form av s.k. styrelseaktier, samt (ii) ska kunna välja att erhålla högst 75 000 kr av ovanstående kontanta arvode i form av ytterligare styrelseaktier. Se separat förslag under punkt 12.

Beslut om (A) antagande av styrelseaktieägarprogram samt (B) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12)

Bakgrund och motiv

Valberedningen föreslår att årsstämman, som ett led i arvoderingen av styrelsen, beslutar om antagande av ett styrelseaktieägarprogram (”SAP 2013”) för stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till såväl Aerocrine och bolagsledningen som bolagets större aktieägare. SAP 2013 omfattar styrelseaktier (option att förvärva aktier i Aerocrine) (”Styrelseaktier”) samt säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Förslaget syftar till att underlätta för Aerocrine att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter samt att öka styrelseledamöternas intresse för Aerocrine och dess ekonomiska utveckling, liksom att ge dem möjlighet att ha ett ekonomiskt intresse i Aerocrine jämförligt aktieägarna. De nu föreslagna villkoren motsvarar de villkor som gäller för det styrelseaktieägarprogram som antogs vid årsstämman 2012, med undantag för att styrelsens ordförande tilldelas ett högre antal Styrelseaktier än övriga deltagare.

(A) Antagande av styrelseaktieägarprogram 2013

Utöver det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2013 fastställer ska varje styrelseledamot som deltar i SAP 2013 erhålla styrelsearvode genom tilldelning av Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar 250 000 kr till ordföranden och 75 000 kr till varje övrig deltagare. Varje deltagare ska därutöver kunna välja att erhålla upp till 75 000 kr av det kontanta styrelsearvode som årsstämman 2013 fastställer i form av ytterligare Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar det kontanta styrelsearvode som deltagaren därvid valt. Det antal Styrelseaktier som tilldelas deltagare ska baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Aerocrines aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer närmast efter årsstämman den 7 maj 2013, med avdrag för aktiens kvotvärde (0,50 kr). Tilldelning av styrelseaktier ska dock högst kunna ske med ett antal baserat på betalkursen den 7 maj 2013.

Intjäning av Styrelseaktier sker under en period om 12 månader, med en fjärdedel åt gången. Varje intjänad Styrelseaktie ger rätt att förvärva en (1) aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Deltagare som av skattemässiga eller andra skäl inte kan erhålla aktier vid lösen ska kunna erbjudas kontantavräkning.

Lösen av Styrelseaktier får ske i anslutning till offentliggörande av Aerocrines bokslutskommunikéer och ordinarie delårsrapporter under en period som inleds när Styrelseaktierna är intjänade och som upphör den 31 maj 2023. Lösen av Styrelseaktier ska förutsätta att deltagaren vid tidpunkten för lösen kvarstår som styrelseledamot. Särskilda regler om lösen ska gälla vid styrelseuppdragets upphörande. Styrelseaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte vara överlåtbara. I amerikanskt skattehänseende ska Styrelseaktier behandlas som s.k. restricted stock.

(B) Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner av serie 2013/2023

För att möjliggöra leverans av aktier och i övrigt säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt SAP 2013 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor.

Högst 80 000 teckningsoptioner ska ges ut, till följd varav Aerocrines aktiekapital ska kunna ökas med högst 40 000 kr. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Aerocrine ESOP AB. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 september 2013. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Aerocrine till en teckningskurs motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde (för närvarande 0,50 kr). Teckningsoptionerna får utnyttjas under tiden från och med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2023. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats hos Bolagsverket. Teckningsoptionerna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av SAP 2013.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Aerocrine ESOP AB får överlåta teckningsoptioner av serie 2013/2023 till styrelseledamöter inom ramen för SAP 2013 samt i övrigt får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt SAP 2013.

Uppskattade kostnader, utspädning och majoritetskrav

Den maximal kostnaden i resultaträkningen för det föreslagna programmet beräknats till cirka 850 000 kr exklusive sociala avgifter. SAP 2013 förväntas därutöver föranleda kostnader för Aerocrine i form av sociala avgifter för deltagare i programmet.

SAP 2013 innefattar emission av högst 80 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier att öka med 80 000, motsvarande en utspädning om cirka 0,06 % av antalet aktier och röster i Aerocrine. SAP 2013 tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner kan komma att innebära en utspädning om sammanlagt högst cirka 7,26 % av antalet aktier och röster i Aerocrine.

Valberedningens förslag under punkt (A) och (B) ovan utgör ett paket, då de är beroende av varandra. Det föreslås därför att årsstämman tar ställning till förslagen under punkt (A) och (B) genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 § aktiebolagslagen. Det innebär att förslaget måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 13): Omval av Scott A. Beardsley, Rolf Classon, Thomas Eklund, Lars Gustafsson, Dennis Kane, Staffan Lindstrand och Anders Williamsson. Styrelseordförande: nyval av Rolf Classon.

Instruktion för valberedningen (punkt 14): Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2014 ska baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2013. Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, liksom valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 12 ovan, kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 16 april 2013 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 145 956 405.

Solna i april 2013

Aerocrine AB (publ)
Styrelsen