KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 kl. 17.00 på Radisson Blu Royal Park Hotel, Frösundaviks allé 15 i Solna.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2015 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 6 maj 2015, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 6 maj 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

8. Introduktion av styrelsens ordförande och anförande av VD

9. Beslut om

(a)        fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen

(b)        dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)        ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Beslut om arvode till styrelsen

12. Val av styrelse och styrelseordförande

13. Fastställande av instruktion för valberedningen

14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension om det utgör ett normalt inslag i kompensationen. Anställningsavtal får innehålla villkor om avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska utgöras av kontantbaserad årlig bonus och baseras på i förhand uppsatta, väl definierade och mätbara mål utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara pensionsgrundande. För det fall rörlig lön utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga bör Aerocrine tillförsäkras möjlighet att återkräva sådan ersättning. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Därutöver kan det förekomma långsiktiga incitamentsprogram som implementeras från tid till annan. Sådana program kan vara aktierelaterade, aktiekursrelaterade, kontantbaserade och/eller baserade på annan typ av kompensation (beslutade av styrelsen eller, i förekommande fall, bolagsstämman), alltid under förutsättning att styrelsen gör bedömningen att programmet är normalt och sedvanligt med beaktande av relevant position och individ i syfte att skapa intressegemenskap mellan den anställde respektive bolaget och dess aktieägare. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar i befintliga avtal som görs efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolags­lagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2015 består idag av dess ordförande Lennart Johansson (Investor), Eivind Kolling (Novo A/S) samt Rolf Classon (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2): Advokat Eva Hägg, Mannheimer Swartling.

Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till ordföranden: 250 000 kr; till envar av övriga ledamöter: 125 000 kr. Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisions­kommittén: 25 000 kr; envar av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12 500 kr; till ordföranden i ersättningskommittén: 25 000 kr; till envar av övriga ledamöter i ersättnings­kommittén: 12 500 kr.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 12): Omval av Rolf Classon, Lars Gustafsson, Dennis Kane, Michael Shalmi och Maria Strømme. Nyval av Lennart Johansson. Styrelseordförande: Omval av Rolf Classon.

Lennart Johansson (född 1955; civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm) är Ansvarig Finansiella investeringar på Investor AB.

Andra styrelseuppdrag: Ledamot i HI3G Access AB, Swedish Orphan Biovitrum AB och flera dotterbolag till Investor AB.

Arbetslivserfarenhet: VD, b-business partners, Emerging Technologies. Vice VD/Vice Affärsområdeschef och Ekonomidirektör, Revision och Kontroll, Atlas Copco. Affärsområdescontroller, Atlas Copco Industrial Technique. Managementkonsult, Nordic Management, SMG.

Instruktion för valberedningen (punkt 13): Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen ska baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti varje år. Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före varje årsstämma. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Varje valberednings mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, senast från och med den 21 april 2015 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 698 766 052.

Solna i april 2015

Aerocrine AB (publ)
Styrelsen