KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aerocrine AB håller extra bolagsstämma onsdagen den 16 november 2011 kl. 17.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 november 2011 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 10 november 2011, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax 08-629 07 81, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken torsdagen den 10 november 2011. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   1. införande av långsiktigt incitamentsprogram
   2. emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Val av ny styrelseledamot
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut om (A.) införande av långsiktigt incitamentsprogram samt (B.) emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LIP 2011”) för Aerocrines ledande befattningshavare och övriga anställda samt andra nyckelpersoner (inklusive vetenskapliga och kliniska konsulter). LIP 2011 omfattar personaloptioner samt säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen anser att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat samt tids- och aktiekursbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och andra nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Aerocrines utveckling. Föreslaget program syftar till att skapa gemensamt fokus för berörda medarbetare och samarbetspartners i olika delar av Aerocrine. Det föreslagna programmet är också ett led i Aerocrines strategi att bygga upp och förstärka bolagets verksamhet och försäljning i USA, inklusive den nyligen genomförda rekryteringen av Scott Myers som ny verkställande direktör. Det är även i ljuset av denna strategi som omfattningen på, och villkoren för, det föreslagna programmet ska ses. Förekomsten av ett incitamentsprogram på villkor som uppfattas som konkurrenskraftiga jämfört med dem som amerikanska arbetsgivare typiskt sett erbjuder bedöms vara en förutsättning för att möjliggöra erforderliga rekryteringar i USA och därmed fortsätta utvecklingen av Aerocrines amerikanska verksamhet. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna programmet är nödvändigt för Aerocrines attraktivitet som arbetsgivare och samarbetspartner i såväl USA som övriga världen, och därigenom underlättar för Aerocrine att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare som anses viktiga för Aerocrines fortsatta utveckling och ett maximerat aktieägarvärde.

LIP 2011 föreslås omfatta personaloptioner (”Personaloptioner”) av tre serier (”Personaloption av Serie I”, ”Personaloption av Serie II” och ”Personaloption av Serie III”). Personaloptioner av Serie I, med ett lösenpris baserat på aktiekursen vid tilldelningstidpunkten, ska tilldelas samtliga deltagare. Personaloptioner av Serie II, med ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, ska därutöver tilldelas deltagare i Sverige och övriga länder där sådan tilldelning kan ske med rimliga skatteeffekter för deltagarna. Deltagare som av denna anledning inte kan tilldelas Personaloptioner av Serie II, vilket främst bedöms gälla anställda i USA, ska istället tilldelas Personaloptioner av Serie III. Jämfört med Personaloptioner av Serie II har Personaloptioner av Serie III också ett lösenpris baserat på aktiens kvotvärde, men andra villkor för utnyttjande. Personaloptioner av Serie III som tilldelas deltagare som är skattskyldiga i USA ska i amerikanskt skattehänseende behandlas som s.k. restricted stock. Av den totala tilldelningen ska lägst 75 % bestå av Personaloptioner av Serie I och resterande del av Personaloptioner av Serie II alternativt Serie III.

Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att LIP 2011 – med hänsyn till villkor, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter – är rimligt och fördelaktigt för både Aerocrine och dess aktieägare.

A. Införande personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LIP 2011 i enlighet med följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

LIP 2011 ska omfatta sammanlagt högst 10 000 000 Personaloptioner som vederlagsfritt ska tilldelas cirka 80 nuvarande samt, därutöver, även framtida, ledande befattningshavare samt övriga anställda inom koncernen och andra nyckelpersoner, inklusive vetenskapliga och kliniska konsulter. Sammanlagt högst 7 934 200 Personaloptioner av Serie I ska tilldelas samtliga deltagare i LIP 2011. Sammanlagt högst 619 740 Personaloptioner av Serie II ska tilldelas deltagare i Sverige och övriga länder där sådan tilldelning kan ske med rimliga skatteeffekter för respektive deltagare. Sammanlagt högst 1 446 060 Personaloptioner av Serie III ska tilldelas deltagare som inte kan tilldelas Personaloptioner av Serie II. Verkställande direktören ska tilldelas högst 2 850 000 Personaloptioner av Serie I och högst 900 000 Personaloptioner av Serie II eller, i förekommande fall, Serie III. Övriga ledande befattningshavare ska tilldelas högst 600 000 Personaloptioner av Serie I och högst 200 000 Personaloptioner av Serie II eller, förekommande fall, Serie III per person. Övriga anställda och andra nyckelpersoner ska tilldelas högst 150 000 Personaloptioner av Serie I och högst 50 000 Personaloptioner av Serie II eller, i förekommande fall, Serie III per person. Anställda och andra nyckelpersoner i endera kategorin som gjort extraordinära insatser ska därutöver kunna tilldelas ytterligare högst 50 000 Personaloptioner av Serie I per person. Tilldelning av Personaloptioner ska beslutas av styrelsen, eller dess ersättningsutskott, med beaktande av den anställdes prestation, ställning inom och insats för koncernen. Tilldelning av Personaloptioner kan ske fram till årsstämman 2017.

Intjäning av Personaloptioner av Serie I som tilldelats en innehavare sker under en period om upp till fem år, varvid en fjärdedel intjänas den 31 december det år tilldelning skett samt resterande Personaloptioner intjänas med en fyrtioåttondel vid utgången av varje månad under därpå följande fyra år (motsvarande 18,75 % per år). Intjäning av Personaloptioner av Serie II och Serie III som tilldelats en innehavare sker under en period om upp till fem år, varvid en femtedel intjänas den 31 december det år tilldelning skett samt resterande Personaloptioner intjänas med en femtedel åt gången den 31 december under därpå följande fyra år. Varje intjänad Personaloption av Serie I ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande 100 % av det högre av (i) den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Aerocrines aktie på NASDAQ OMX Stockholm (”Betalkursen”) under en period om tio handelsdagar före tilldelningsdagen, och (ii) Betalkursen på tilldelningsdagen. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Varje intjänad Personaloption av Serie II respektive Serie III ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde (för närvarande 0,50 kronor). Lösenpriset och/eller det antal aktier som varje intjänad Personaloption berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av split eller sammanläggning av aktier, företrädesemission m.m.

Personaloptionerna ska inte vara överlåtbara. Utnyttjande av intjänade Personaloptioner ska, med vissa sedvanliga undantag, förutsätta att innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd inom, eller fortfarande innehar konsultuppdrag för, koncernen. I den mån Personaloptioner förverkas på grund av upphörande av anställning eller konsultuppdrag ska ett motsvarande antal Personaloptioner kunna tilldelas framtida deltagare i LIP 2011 utan att avräkning sker mot det högsta antalet Personaloptioner enligt ovan. Utnyttjande av Personaloptioner av Serie I och Serie II får ske i anslutning till Aerocrines offentliggörande av bokslutskommunikéer och ordinarie delårsrapporter under en period som inleds när Personaloptionerna är intjänade och som upphör den 1 december 2021. Personaloptioner av Serie I och Serie II som inte utnyttjas inom denna tid förfaller. Utnyttjande av Personaloptioner av Serie III får enbart ske samma dag som de är intjänade. Personaloptioner av Serie III som inte utnyttjas sådan dag förfaller. Om en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, innehar mer än 90 % av samtliga aktier i Aerocrine, ska samtliga tilldelade Personaloptioner anses vara intjänade och innehavare ska ha rätt att utnyttja dessa inom viss tid. Om verkställande direktörens anställning upphör efter ett ägarkontrollskifte i Aerocrine ska, under vissa förutsättningar, samtliga Personaloptioner som tilldelats verkställande direktören anses vara intjänade, med rätt för verkställande direktören att utnyttja dessa under deras löptid enligt ovan.

Styrelsen ska besluta om den närmare utformningen och hanteringen av Personaloptionerna inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och principer. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra avvikelser från, eller justeringar av, villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor eller om det annars föreligger synnerliga skäl. Utfärdande av Personaloptioner förutsätter dels att sådant utfärdande respektive sådan tillämpning lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (a) administrativa kostnader, (b) skatte- och redovisningseffekter för Aerocrine, annat arbetsgivarbolag inom koncernen eller deltagarna i LIP 2011, samt (c) ekonomiska insatser.

B. Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner av serie 2011/2021

För att möjliggöra leverans av aktier och i övrigt säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt LIP 2011 föreslår styrelsen att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor.

Högst 8 648 461 teckningsoptioner ska ges ut, till följd varav Aerocrines aktiekapital ska kunna ökas med högst 4 324 230,50 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Aerocrine ESOP AB. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 november 2011, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Aerocrine till en teckningskurs motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde (för närvarande 0,50 kronor). Teckningsoptionerna får utnyttjas under tiden från och med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 december 2021. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats hos Bolagsverket. Teckningsoptionerna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av LIP 2011.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Aerocrine ESOP AB får överlåta teckningsoptioner av serie 2011/2021 till anställda inom koncernen inom ramen för LIP 2011 samt i övrigt får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt LIP 2011 och säkra därmed sammanhängande kostnader.

Årsstämmorna 2007 och 2009 beslutade om införande av långsiktiga personaloptionsprogram samt, för att möjliggöra leverans av aktier enligt programmen och säkra därmed sammanhängande kostnader, emission av teckningsoptioner till Aerocrine ESOP AB. Mot bakgrund bl.a. av det antal personaloptioner som faktiskt tilldelats i nämnda program bedömer styrelsen att det finns utrymme att använda en del av dessa teckningsoptioner även inom ramen för LIP 2011. Vidare föreslår styrelsen att de teckningsoptioner som därvid emitterats för att säkra kostnader för sociala avgifter istället ska få användas för att möjliggöra leverans av aktier enligt LIP 2011. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att godkänna att Aerocrine ESOP AB får överlåta högst 770 897 teckningsoptioner (motsvarande 863 559 aktier) av serie 2007/2016 och högst 473 767 teckningsoptioner (motsvarande 487 980 aktier) av serie 2009/2019 till anställda inom koncernen inom ramen för LIP 2011 samt i övrigt får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt LIP 2011 och säkra därmed sammanhängande kostnader.

Utspädning, uppskattade kostnader och majoritetskrav

LIP 2011 innefattar emission av högst 8 648 461 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier att öka med 8 648 461, motsvarande en utspädning om cirka 7,8 % av antalet aktier och röster i Aerocrine (7,0 % efter full konvertering av utestående konvertibler). LIP 2011 tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner kan komma att innebära en utspädning om sammanlagt högst cirka 11,0 % av antalet aktier och röster i Aerocrine (9,9 % efter full konvertering av utestående konvertibler).

Styrelsen har i dagsläget uppskattat värdet för varje Personaloption av Serie I till cirka 2,50 kronor och varje Personaloption av Serie II respektive Serie III till cirka 6,90 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller, med användning av Black-Scholes formel för optionsvärdering. Enligt redovisningsstandarden IFRS 2 redovisas kostnaderna för LIP 2011 över resultaträkningen och periodiseras över intjänandeperioden. Baserat på de uppskattade värdena på Personaloptionerna har en maximal kostnad för det föreslagna programmet beräknats till cirka 34,7 miljoner kr exklusive sociala avgifter. Den förväntade kostnaden i resultaträkningen för programmet, baserat på historisk personalomsättning i koncernen, har beräknats till cirka 30,6 miljoner kr exklusive sociala avgifter. Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen vid lösen uppgår till 10 kr beräknas de sociala kostnaderna för programmet uppgå till cirka 5,4 miljoner kr. Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen vid lösen uppgår till 15 kr beräknas de sociala kostnaderna för programmet uppgå till cirka 12,2 miljoner kr. För varje krona som aktiekursen överstiger 15 kr ökar de sociala kostnaderna med cirka 1,4 miljoner kr. Kostnaderna för sociala avgifter är inte säkrade genom den emission av teckningsoptioner som föreslås. Även om styrelsen bedömer att teckningsoptioner, t.ex. till följd av förverkande av Personaloptioner, i viss begränsad omfattning kommer att kunna förfogas över till täckande av sådana kostnader förväntas merparten av kostnaderna belasta Aerocrines rörelsekapital.

Förslaget under punkt B ovan att teckningsoptioner av serie 2007/2016 samt serie 2009/2019 som emitterats för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aerocrines incitamentsprogram från 2007 respektive 2009 istället ska få användas för att möjliggöra leverans av aktier enligt LIP 2011 innebär att kostnaden för sådana sociala avgifter inte längre är säkrad och därför också förväntas belasta Aerocrines rörelsekapital. Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen vid lösen uppgår till 10 kronor, beräknas de sociala kostnaderna för 2007 och 2009 års program uppgå till sammanlagt cirka 7,1 miljoner kronor. Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen vid lösen uppgår till 15 kronor, beräknas de sociala kostnaderna för programmen uppgå till cirka 10,8 miljoner kronor. För varje krona som aktiekursen överstiger 15 kronor ökar de sociala kostnaderna med cirka 0,7 miljoner kronor.

Styrelsens förslag under punkt A och B ovan utgör ett paket, då de är beroende av varandra. Det föreslås därför att stämman tar ställning till förslagen under punkt A och B ovan genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 § aktiebolagslagen. Det innebär att förslaget måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Val av ny styrelseledamot (punkt 8)

I samband med stämman kommer Karl Swartling lämna sitt uppdrag som styrelseledamot. Aktieägare som tillsammans företräder cirka 63,7 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget har föreslagit att Thomas Eklund ska väljas till ny styrelseledamot i Karl Swartlings ställe för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen har uttalat sitt stöd till förslaget. Thomas Eklund (född 1967, civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm) arbetar sedan 2002 på Investor Growth Capital Europe och är idag ansvarig för verksamheten i Stockholm. Andra uppdrag inkluderar VD för Investor Growth Capital AB samt styrelseledamot i Biotage AB, Global Health Partner AB, Memira Holding AB, Neoventa Medical AB och Vårdapoteket i Norden AB. Thomas Eklund har tidigare bl.a. tio års erfarenhet från Corporate Finance på Handelsbanken med fokus på Life Science.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag under punkt 7 på dagordningen jämte handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, senast den 26 oktober 2011. Förslaget kommer att skickas till de aktieägare som anmält att de avser delta i stämman samt till övriga aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 102 346 369.

Solna i oktober 2011

Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

Om Aerocrine

Aerocrine AB (publ.) är en medicinteknisk koncern fokuserad på förbättrad behandling och kontroll av patienter med inflammation i luftvägarna. Som föregångare och marknadsledare inom mätning och uppföljning av luftvägsinflammation marknadsför Aerocrine produkterna NIOX® Flex och NIOX MINO®. Båda produkterna möjliggör en snabb och tillförlitlig kontroll av det inflammatoriska tillståndet i luftvägarna och kan därmed spela en kritisk roll för en mera effektiv diagnos, behandling och uppföljning av patienter med astma. Aerocrine är baserat i Sverige med egna dotterbolag i USA, Tyskland och England. Aerocrines aktie noterades på Stockholmsbörsen den 15 juni 2007. Informationen är sådan som Aerocrine AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 oktober, 2011 kl 21.01.