KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aerocrine AB (publ) håller extra bolagsstämma måndagen den 21 oktober 2013 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Råsundavägen 18 i Solna.
Rätt att deltaga samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 oktober 2013 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 15 oktober 2013, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 15 oktober 2013. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av överlåtelse av aktierna i dotterbolaget Aerocrine Europe GmbH
- Stämmans avslutande
Godkännande av överlåtelse av aktierna i dotterbolaget Aerocrine Europe GmbH (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Aerocrine överlåter aktierna i Aerocrine Europe GmbH (schweiziskt org. nr CH-020.4.047.364-2) (”Bolaget”) till Morten Gunvad (”Köparen”).
Bolaget, som är ett helägt dotterbolag till Aerocrine, bedriver begränsad administrativ verksamhet för Aerocrines räkning i Schweiz. Bolagets rörelseresultat för räkenskapsåret 2012 uppgick till -46 500 CHF (cirka -325 000 kronor). Aerocrine har ingått en avsiktsförklaring om överlåtelse av aktierna i Bolaget till Köparen. Köparen är till och med den 31 oktober 2013 Vice President Commercial Operations EU & ROW i Aerocrine samt verkställande direktör i Bolaget, vilket innebär att överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagen (de s.k. Leo-reglerna) och därför är villkorad av att den godkänns av bolagsstämman i Aerocrine.
Köparen har uttryckt önskemål om att förvärva Bolaget i samband med att han lämnar koncernen. Den föreslagna överlåtelsen av aktierna i Bolaget kommer föregås av en s.k. inkråmsöverlåtelse från Bolaget till ett nybildat schweiziskt dotterbolag till Aerocrine. Vid tidpunkten för överlåtelsen av aktierna i Bolaget kommer Bolaget följaktligen i princip vara tomt på tillgångar och köpeskillingen för aktierna i Bolaget kommer därför uppgå till 20 000 CHF (cirka 140 000 kronor), vilket motsvarar aktiekapitalet i Bolaget. Överlåtelsen kommer vara villkorad av att den i allt väsentligt är kostnadsneutral för Aerocrine. En försäljning av Bolaget bedöms därför inte i sig påverka Aerocrines finansiella ställning.
För giltigt beslut om godkännande av aktieöverlåtelsen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar m.m.
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 framgår ovan. Förslaget kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängligt på stämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 154 581 405.
Solna i september 2013
Aerocrine AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Aerocrine ska offentliggöra enligt NASDAQ OMX Stockholms regelverk. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 september 2013 kl. 08:01.