Kallelse till extra bolagsstämma i Aerocrine

Aerocrine AB håller extra bolagsstämma onsdagen den 7 januari 2015 kl. 09:00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Norrlandsgatan 21, Stockholm.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 december 2014 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 2 januari 2015, gärna före kl. 15:00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 30 december 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. av aktier
9. Stämmans avslutande

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§§ 4 och 5) i enlighet med följande:

Förslaget är villkorat av och förutsätter att nyemissionen av aktier enligt punkt 8 nedan genomförs.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 27 november 2014 om nyemission av aktier om totalt cirka 445 miljoner kronor på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 271 360 533,50 kronor.

2. Högst 542 721 067 nya aktier ska ges ut.

3. Teckningskursen ska vara 0,82 kronor för varje ny aktie.

4. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

5. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 12 januari 2015.

6. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

(i)             Arbejdsmarkedets Tillægspension (”ATP”) upp till ett belopp motsvarande USD 15 miljoner (cirka 110 miljoner kronor) (av ATP:s totala åtagande om USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor), dock högst så många nya aktier som motsvarar en ägarandel om 19,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen).

(ii)           Novo A/S (”Novo”) upp till en ägarandel om 29,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande Novos totala åtagande om USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter).

(iii)         Tredje AP-fonden upp till en ägarandel om 4,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande USD 3 miljoner (ca 20 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter).

(iv)             Övriga

(A)         de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter,

(B)         de som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade, och

(C)         övriga garanter pro rata i förhållande till vad som har utfästs i garanti.

(v)             ATP upp till en ägarandel om 19,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande ATP:s totala åtagande om USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor).

(vi)           Novo upp till en ägarandel om 39,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande Novos totala åtagande om USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter).

7. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 14 januari 2015 till och med den 28 januari 2015, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och med den 30 januari 2015.

8. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller, då det enligt styrelsens bedömning inte kan ske av praktiska eller administrativa skäl, genom anmälan på separat teckningslista. Teckning av aktier utan stöd av      teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

Bolaget har för att säkerställa nyemissionen ingått ett så kallat emissionsgarantiavtal med bland annat Novo. Genom emissionsgarantiavtalet har Novo åtagit sig dels att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier Novo sedan tidigare äger (sin pro rata-del) (dvs. ett teckningsåtagande), dels att teckna ytterligare nya aktier (dvs. ett garantiåtagande) (”Garantiåtagandet”). Emissionsgarantiavtalet är villkorat bland annat av att Novo erhåller undantag från eventuell uppkommande budplikt enligt bestämmelserna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (både vad avser teckningsåtagandet och Garantiåtagandet) och att eventuella villkor förenade med sådana undantag uppfylls. Novos totala åtagande under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier i nyemissionen motsvarar ett belopp om motvärdet av USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor). Novos kapital- respektive röstandel i bolaget genom att Novo tecknar aktier i bolaget enligt emissionsgarantiavtalet får dock uppgå till högst 39,9 procent av det totala röstetalet i bolaget efter nyemissionen.

ATP har tillträtt emissionsgarantiavtalet och utfäst sig att teckna och betala aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter intill ett belopp motsvarande motvärdet av USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor), dock högst så många aktier som motsvarar en ägarandel om 19,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter nyemissionen.

Om villkoren i emissionsgarantiavtalet inte uppfylls bortfaller Novos och ATP:s respektive skyldigheter under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier i nyemissionen.

Aktiemarknadsnämnden har den 2 december 2014 beviljat Novo undantag från eventuell uppkommande budplikt såvitt avser infriandet av Novos teckningsåtagande utan några särskilda villkor. Aktiemarknadsnämnden har dessutom beviljat Novo undantag från eventuell uppkommande budplikt såvitt avser Novos infriande av Garantiåtagandet, men förenat undantaget med villkor som är gängse för denna typ av undantag. För att det senare undantaget ska gälla och budplikt inte uppkomma såvitt avser tilldelning av aktier till Novo enligt Garantiåtagandet som medför att Novos ägarandel i bolaget skulle uppnå till minst 30 procent av det totala röstetalet i bolaget måste stämmans beslut biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Novo. Det är endast i frågan om uppfyllandet av villkoren för dispens vad avser Garantiåtagandet (och därmed tilldelning av aktier enligt detsamma) som man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Novo. I övrigt ska aktier som Novo innehar räknas med när man ska beräkna om beslutet enligt denna punkt 8 har biträtts med erforderlig majoritet. Om stämman inte med erforderlig majoritet godkänner villkoren i Aktiemarknadsnämndens beslut medför det att Novos och ATP:s respektive skyldigheter under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier bortfaller (oavsett om skyldigheten följde av teckningsåtagande eller av garantiåtagande). Motsvarande gäller emissionsgarantiavtal som ingåtts med Tredje AP-fonden.

Varken Novo, ATP eller Tredje AP-fonden har begärt eller kommer att få någon ersättning enligt emissionsgarantiavtalen.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag och beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.aerocrine.com) senast tre veckor innan den extra bolagsstämman. Förslaget kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 155 063 162.

Solna i december 2014

Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Scott Myers, VD, Aerocrine AB, 0768-788 379, +1 970 368 0336

Marshall Woodworth, Chief Financial Officer, Aerocrine AB, 0709-695 219, +1 919 749 8748

Om Aerocrine

Aerocrine AB är ett medicinteknikföretag som fokuserar på förbättrad behandling och vård av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar såsom astma. Aerocrine är världsledande inom detta område. NIOX MINO® och NIOX VERO® från Aerocrine underlättar snabb och tillförlitlig patientnära mätning av luftvägsinflammation. Produkterna spelar en kritisk roll för att effektivisera diagnostisering, behandling och uppföljning av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar. Aerocrine är baserat i Sverige med dotterbolag i USA, Tyskland, Schweiz och Storbritannien. Aerocrine är noterat vid Stockholmsbörsen sedan 2007. För mer information, vänligen besök aerocrine.com och niox.com.

Informationen är sådan som Aerocrine AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22:30 den 2 december, 2014.