Kommuniké från Aerocrines årsstämma 2013

Aerocrine AB (NASDAQ OMX Stockholm: AERO) höll årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 i Stockholm

Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Det beslutades att ingen utdelning skulle ske och att årets förlust skulle föras över i ny räkning.

Anders Williamsson, Scott A. Beardsley, Rolf Classon, Thomas Eklund, Lars Gustafsson, Dennis Kane och Staffan Lindstrand omvaldes som styrelseledamöter. Rolf Classon valdes till styrelsens ordförande.

Arvode ska utgå till styrelsen med 250 000 kr till ordföranden och 75 000 kr till övriga ledamöter. Ersättning för utskottsarbete ska utgå med 25 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och 12 500 kr till övriga ledamöter i utskottet samt med 25 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och 12 500 kr till övriga ledamöter i utskottet.

Stämman beslutade att bifalla valberedningens förslag om antagande av ett styrelseaktieägarprogram (”SAP 2013”) för stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till såväl Aerocrine och bolagsledningen som bolagets större aktieägare. SAP 2013, som utgör ett led i arvoderingen av styrelsen, omfattar s.k. styrelseaktier (option att förvärva aktier i Aerocrine) (”Styrelseaktier”) samt säkringsåtgärder genom emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. I korthet innebär SAP 2013 att varje styrelseledamot som deltar i SAP 2013, utöver det kontanta styrelsearvode som årsstämman fastställt, ska erhålla styrelsearvode genom tilldelning av Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar 250 000 kr till styrelsens ordförande och 75 000 kr till övriga deltagare. Varje deltagare ska därutöver kunna välja att erhålla upp till 75 000 kr av det kontanta styrelsearvode som årsstämman fastställt i form av ytterligare Styrelseaktier till ett antal som värdemässigt motsvarar det kontanta styrelsearvode som deltagaren därvid valt. Varje Styrelseaktie ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine till ett lösenpris motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Lösen av Styrelseaktier får ske i anslutning till offentliggörande av Aerocrines delårsrapporter under en period som upphör den 31 maj 2023. För att möjliggöra leverans av aktier och i övrigt säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt SAP 2013 beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, om en riktad emission av högst 80 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Aerocrine ESOP AB samt godkände att teckningsoptionerna får överlåtas och förfogas över inom ramen för SAP 2013.

Stämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2014 ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande. Samman-sättningen av valberedningen ska baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2013 och publiceras på bolagets hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman.

De av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare fastställdes av stämman.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av emissionsbemyndigandet. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om villkorsändring av det personaloptionsprogram som beslutades av extra bolagsstämman 2011 (”LIP 2011”), innebärande att gränserna för tilldelning av personaloptioner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare justeras. Villkorsändringen innebär att verkställande direktören ska tilldelas ytterligare högst 187 500 personaloptioner av serie I och högst 62 500 personaloptioner av serie II eller, i förekommande fall, serie III. Övriga ledande befattningshavare ska tilldelas ytterligare högst 75 000 personaloptioner av serie I och högst 25 000 personaloptioner av serie II eller, i förekommande fall, serie III per person. I övrigt ska villkoren för LIP 2011 gälla oförändrade. Villkorsändringen innebär endast en justering av fördelningen av Personaloptioner mellan olika kategorier av deltagare i LIP 2011 och erfordrar således inte några säkringsåtgärder utöver de som extra bolagsstämman 2011 fattade beslut om.

För fullständig information om de beslut som fattades av årsstämman hänvisas till www.aerocrine.se, där dokumentation relaterad till stämman finns att ladda ner.

För mera information, kontakta:

Scott Myers, VD, telefon 08-629 07 80

Michael Colérus, CFO, telefon 08-629 07 85

Om Aerocrine

Aerocrine är ett medicinteknikföretag som fokuserar på förbättrad behandling och vård av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar såsom astma. Aerocrine är världsledande inom detta område. NIOX® MINO® från Aerocrine underlättar snabb och tillförlitlig patientnära mätning av luftvägsinflammation. Produkten spelar en kritisk roll för att effektivisera diagnostisering, behandling och uppföljning av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar. Aerocrine är baserat i Sverige med dotterbolag i USA, Tyskland, Schweiz och Storbritannien. Aerocrine är noterat vid Stockholmsbörsen sedan 2007 (AERO-B.ST). För mer information, vänligen besök www.aerocrine.com och www.niox.com.