Styrelsen för Aerocrine föreslår incitamentsprogram till anställda samt emissionsbemyndigande för styrelsen
SOLNA, Sverige – 27 mars 2009 – Styrelsen för Aerocrine AB (NASDAQ OMX Stockholm: AERO) föreslår att årsstämman den 28 april 2009 beslutar att införa ett personaloptionsprogram för anställda inom koncernen samt, i anledning därav, beslutar om emission av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under vissa förutsättningar besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
Förslag om personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram (”Incitamentsprogram 2009”). I korthet innebär förslaget att sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner vederlagsfritt tilldelas högst 40 nuvarande och framtida anställda inom Aerocrine-koncernen. VD skall tilldelas högst 500 000 personaloptioner. Under förutsättning att årsstämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2009 har bolagets VD Paul de Potocki i gengäld accepterat en löneminskning om 85 000 kr per månad från och med årsstämman. Av återstående personaloptioner skall ledande befattningshavare kunna tilldelas högst 200 000 personaloptioner per person samt nyckelpersoner och övriga anställda högst 175 000 personaloptioner per person. Tilldelning skall ske med beaktande av den anställdes prestation, ställning inom och insats för koncernen. Intjäning av personaloptioner som tilldelats en innehavare sker under en fyraårsperiod efter tilldelning med en tredjedel åt gången, med en första intjäningstidpunkt när den dagliga genomsnittskursen för Aerocrine-aktien på NASDAQ OMX Stockholm (”Genomsnittskursen”) varit lägst 5,00 kr under 30 börsdagar i följd, en andra intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 10,00 kr under 30 börsdagar i följd samt en tredje intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 15,00 kr under 30 börsdagar i följd. Genomsnittskursen den 26 mars 2009 var 4,01 kr. En intjänad personaloption ger rätt att förvärva en aktie i Aerocrine till ett lösenpris om 0,50 kronor i anslutning till bolagets offentliggörande av delårsrapporter under 2010-2019.
För att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt Incitamentsprogram 2009 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 1 314 200 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 657 100 kr. Teckningsoptionerna skall ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i Aerocrine, fram till och med den 31 december 2019, till en teckningskurs uppgående till 0,50 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Aerocrine, med rätt för dotterbolaget att förfoga över och överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden och täcka de kostnader som följer av Incitamentsprogram 2009. Skälet till denna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2009.
Förslag om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som för närvarande är utestående uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall vara att möjliggöra kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och immateriella rättigheter samt förvärv av företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor.
Viss ytterligare information om styrelsens båda förslag kommer att finnas i kallelsen till årsstämman.
För mer information, kontakta:
Anders Williamsson, styrelsens ordförande, telefon 08 - 629 07 80.