Uttalande från styrelsen för Aerocrine med anledning av Circassias offentliga kontanterbjudande
Styrelsen för Aerocrine rekommenderar enhälligt aktieägarna i Aerocrine att acceptera Circassias offentliga erbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Aerocrine AB (”Styrelsen”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Circassia Pharmaceuticals plc har i dag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Aerocrine att sälja sina aktier i Aerocrine till Circassia (”Erbjudandet”). Circassia erbjuder ett kontant vederlag om 2,55 kronor per aktie i Aerocrine (”Budpriset”).
Erbjudandets totala värde, baserat på 698 766 052 aktier i Aerocrine, uppgår till 1 781 853 433 SEK.[1] Budpriset motsvarar en premie om:
85 procent jämfört med den opåverkade stängningskursen för Aerocrines aktie den 22 april 2015 och premier om 92 respektive 99 procent jämfört med de volymvägda genomsnittspriserna under de tre respektive sex månaderna som föregick den 22 april 2015. Erbjudandet motsvarar en multipel på 8,7x EV/LTM[2] sales.[3]
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 maj 2015 och till och med den 11 juni 2015, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Circassia blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aerocrine, att förvärvet och finansieringen godkänns av Circassias aktieägare och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på, för Circassia, acceptabla villkor. Circassia har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Circassia, medgivit Circassia att genomföra en bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Aerocrine i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Circassia har inom ramen för denna företagsutvärdering erhållit information om Aerocrines finansiella resultat för det första kvartalet 2015. Aerocrines rapport för det första kvartalet 2015 offentliggjordes den 12 maj 2015. Circassia har inte erhållit någon annan information inom ramen för företagsutvärderingen som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Aerocrines aktier.
Novo A/S och Investor AB, Aerocrines största aktieägare, vilka tillsammans innehar cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Aerocrine, har genom separata avtal med Circassia åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet (vänligen se Circassias offentliggörande av Erbjudandet för mer information angående dessa acceptåtaganden).
På grund av att Novo A/S och Investor ABs har åtagit sig att acceptera Erbjudandet förutsatt att vissa villkor uppfylls har Michael Shalmi och Lennart Johansson inte deltagit i Styrelsens beslut angående Styrelsens uttalande gällande Erbjudandet.
Styrelsen har anlitat Moelis & Company UK LLP som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.
Nordea Bank AB har på Styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Budpriset är skäligt för Aerocrines aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Utlåtandet är bilagt detta meddelande.
Styrelsens rekommendation
Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den bedömt relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Aerocrines nuvarande verksamhet och finansiella ställning och Aerocrines möjliga framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har särskilt beaktat Aerocrines förmåga att som ett självständigt bolag fortsätta driva kommersialiseringen och användningen av FeNO samt utvecklingen och genomslaget i marknaderna i Asien, Europa och USA; förmågan att driva genomslaget i definierade professionella segment i USA; förmågan att nå lönsamhet och eventuella framtida finansieringsbehov; samt förmågan att slutföra och kommersialisera en produkt för hemanvändning.
Det är Styrelsens bedömning att det sammanslagna bolaget kommer att bli väl positionerat som ett fullt integrerat specialiserat läkemedelsbolag, med en plattform för att bli första klassens allergi/astma-specialist. Vidare anser Styrelsen att Budpriset reflekterar en skälig värdering av Aerocrine och innebär en attraktiv premie för Aerocrines aktieägare.
Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen också beaktat Värderingsutlåtandet utfärdat av Nordea enligt vilket Budpriset är skäligt för Aerocrines aktieägare ur finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i Värderingsutlåtandet).
Styrelsen noterar att Aerocrines kreditavtal med ROS Acquisition Offshore LP (ett bolag närstående till OrbiMed Advisors LLC) och Novo A/S daterat den 29 april 2013 innehåller change of control-bestämmelser som ger långivarna rätt att begära att utestående kreditbelopp ska förfalla till betalning samt därmed sammanhängande straffavgifter för förtida återbetalning. Följden av en sådan acceleration skulle vara att Aerocrine blir skyldigt att erlägga en straffavgift motsvarande 50 procent av det belopp som återbetalas. Om förtida återbetalning sker av lånet i dess helhet, ska dock avdrag från straffavgiften göras för ränta och milestone-betalningar som redan erlagts. Change of control-bestämmelserna utlösas om en part förvärvar aktier som representerar mer än 40 procent av rösterna i Aerocrine. Detta innebär att om Circassia fullföljer Erbjudandet, och även om ett sådant fullföljande skulle ske vid en lägre acceptansnivå än mer än 90 procent av aktierna, kan betalning enligt kreditavtalet accelereras och straffavgift för förtida återbetalning utgå. Detta skulle kunna få en negativ inverkan på Aerocrines finansiella position och resultera i tidigarelagda krav på ytterligare kapitaltillskott från aktieägare och/eller långivare, vilket Styrelsen vill tydliggöra för aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Circassia uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aerocrine, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Circassias strategiska planer för Aerocrine och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Aerocrine bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Circassia uttalat att Circassia värdesätter det arbete som Aerocrines engagerade ledningsgrupp och anställda utför. Circassias avsikt är att Aerocrines verksamhet ska växa i framtiden. Mot bakgrund av att verksamheterna i Circassia och Aerocrine kompletterar varandra förväntas den tilltänkta integrationen mellan dessa bolag att ha en i allmänhet begränsad påverkan på relationen till och villkoren för de anställda i Aerocrine samt på den framtida verksamheten i båda dessa bolag. Även om vissa förändringar kan komma att ske med avseende på vissa särskilda funktioner eller positioner i de båda bolagen, så är Circassias nu gällande uppfattning att det inte kommer att ske några väsentliga förändringar vad gäller de platser där Aerocrine idag bedriver verksamhet och inte heller vad gäller bolagets anställda, inklusive deras anställningsvillkor.
Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Aerocrine att acceptera Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Stockholm den 15 maj 2015
Aerocrine
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Aerocrine är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 maj 2015 kl. 08.30 CET.
[1] Den 13 maj 2015 (den sista dagen för handel innan Erbjudandets offentliggörande) var 698 766 052 aktier i Aerocrine registrerade hos Bolagsverket. Ytterligare aktier i Aerocrine kan komma att emitteras efter denna tidpunkt till följd av att utestående personaloptioner i Aerocrine utnyttjas och alla sådana eventuella tillkommande aktier ska omfattas av Erbjudandet. Aerocrine innehar inga egna aktier.
[2] De senaste 12 månaderna.
[3] EV-värdet inkluderar effekter av utspädning på grund av finansiella instrument vid motsvarande budpris liksom poster för skuldsättning och likvida tillgångar per den 31 mars 2015. Siffrorna gällande försäljning avser de senaste 12 månaderna som avslutades den 31 mars 2015.