KALLELSE till extra bolagsstämma i Africa Resources AB (publ) den 3 januari 2019

Aktieägarna i Africa Resources AB (publ), org nr 556693–8014, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 3 januari 2019 kl. 10.00 i Advokatfirman DLA Pipers lokaler med adress Kungsgatan 9 i Stockholm.

Deltagande på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:

-      dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör torsdagen den 27 december 2018, och 

-        dels ha anmält sig hos bolaget under adress Africa Resources AB (publ), Engelbrektsgatan 7, 1 tr, 114 32 Stockholm eller per e-post till thomas.haggkvist@africaresources.sesenast den 27 december 2018 kl. 1600. Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 27 december 2018, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör nämnda dag. 

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning  

1)   Stämmans öppnande 

2)   Val av ordförande på stämman

3)   Upprättande och godkännande av röstlängd

4)   Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5)   Val av justerare 

6)   Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7)   Beslut om genomförande av företrädesemission

8)    Beslut om genomförande av kvittningsemission avseende utestående konvertibler

9)   Övriga ärenden

10)  Stämmans avslutande 

Styrelsens förslag

Punkt 7 Förslag till beslut om genomförande av företrädesemission

Såsom ett led i säkerställande av ytterligare rörelsekapital för finansieringen av bolagets diamantprojekt i Kongo, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att genomföra en garanterad företrädesrättsemission omfattande en aktiekapitalsökning om högst 1 396 264,50 kronor genom utgivande av högst 2 792 529 st nya aktier och på följande villkor i övrigt.

• Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 10 januari 2019 (avstämningsdagen) skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i bolaget på avstämningsdagen erhålla en teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
  
  
• De nya aktierna ges ut till en teckningskurs om 3,20 kronor per aktie. 
  
  
• Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 januari och fram till och med den31 januari 2019. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum.
  
  
• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig betalning enligt instruktion på avräkningsavin från Euroclear eller den särskilda anmälningssedeln. Aktieägare som inbetalt emissionslikvid i förskott eller på annat sätt tillhandahållit bolaget kortfristig lånefinansiering ska äga rätt att erlägga betalning genom kvittning mot aktuellt förskottsbetalning/fordran intill tecknat belopp, varvid kvittningen anses verkställd genom teckning. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under samma period som teckning med stöd av teckningsrätter, dvs under perioden 17 januari - 31 januari 2019. Betalning för aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier, dock senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnotan. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning skall ske.
  
  
• Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till (a) dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske (b) till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall aktier representerande det fulla emissionsbeloppet inte kan tilldelas enligt (a) och (b) ovan skall resterande aktier tilldelas de garanter som i emissionsgarantiavtal med bolaget åtagit sig att, för det fall nyemissionen inte fulltecknas, teckna och betala för nya aktier till ett belopp motsvarande 100 procent av nyemissionen. Tilldelning skall i sådana fall ske i enlighet med dessa emissionsgarantiavtal.

• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken. 

Det noteras att företrädesemissionen är till 100 % säkerställd genom tecknings-och garantiförbindelser från främst aktieägare. Genom nyemissionen kan Bolaget tillföras emissionslikvid om sammanlagt högst ca 8,9 miljoner kronor (före emissionskostnader och kittning) som avses att användas för finansiering av utvecklingen av bolagets diamantprojekt i Kongo. 

Punkt 8 Förslag till beslut om genomförande av kvittningsemission avseende utestående konvertibler

Styrelsen föreslår mot bakgrund av det konvertibla lån som utgivits genom styrelsebeslut den 27 november 2017 om sammanlagt 1 530 000 kronor och som förfaller till betalning den 30 december 2018, att den extra bolagsstämman beslutar om genomförande av en kvittningsemission riktad till konvertibelinnehavarna med rätt för dem att kvitta konvertibellånet mot nya konvertibler som löper fram till den 30 december 2019 med en konverteringskurs på 4 kronor per aktie och i övrigt till oförändrade villkor. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om en kvittningsemission enligt följande: 

• Nyemissionen omfattar utgivande av konvertibler om sammanlagt högst nominellt högst 1 530 000 kronor.
  
  
• Rätten att teckna konvertiblerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma de som är innehavare av bolagets konvertibel utgivna enligt styrelsebeslut den 27 november 2017 enligt det av bolaget förda registret över bolagets konvertibelinnehavare (Konvertibelinnehavare).
  
  
• Konvertiblerna ska utges till sitt nominella värde.
  
  
• Teckning och betalning av konvertiblerna genom kvittning ska ske senast den 14 januari 2019 genom användandet av särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Styrelsen skall äga rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden. Överteckning kan ej ske. Betalning skall ske genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens kvarvarande fordran som belöper på dennes innehav av konvertibler. Kvittning sker genom teckning av nya konvertibler. Upplupen ränta återbetalas kontant
  
  
• Konvertiblernas löptid är fram t.o.m. den 30 december 2019.
  
  
• Det konvertibla lånet löper under lånets löptid med 5 % fast årlig ränta. Räntan skall betalas kvartalsvis i efterskott med början den 31 mars 2019 fram till dess att lånet i sin helhet återbetalats eller konverterats.
  
  
• Konvertiblerna kan utnyttjas för konvertering till nya aktier i bolaget till konverteringskursen 4 kronor per aktie under tiden från Bolagsverkets registrering av styrelsens beslut och fram till och med den 30 december 2019.
  
  
• De fullständiga villkoren för konvertiblerna hålls tillgängliga hos bolaget (www.africaresources.se). 
  
  

Det noteras att samtliga Konvertibelinnehavare meddelat att de accepterar kvittning enligt styrelsens förslag. 

Bemyndigande  

 Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten enligt punkt 7 och 8 ovan hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 8 377 588. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) och på dess hemsida www.africaresources.se. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen

Stockholm i december 2018

Styrelsen i Africa Resources AB (publ) 

För ytterligare information kontakta:

Thomas Häggkvist, VD, Africa Resources AB (publ)

Mobnr: +46 70 552 26 22

e-post: thomas.haggkvist@africaresources.se  

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Africa Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2018 kl. 08.45.

Africa Resources AB (publ)

Africa Resources AB (publ) fokuserar på prospektering och utvinning av mineraler, främst diamanter i Afrika. Bolagets affärsidé är att med fokus på kostnadseffektivitet, ny teknik samt socialt ansvarstagande kommersialisera afrikanska råvarutillgångar i nära samarbete med lokala partners. Bolagets vision är att vara en aktiv och långsiktig aktör inom utvinning och handel med afrikanska råvaror och naturtillgångar. Bolaget är noterad på NGM Nordic MTF från och med den 31 maj 2018.