ÅF - Kallelse till årsstämma
För mer information:
Viktor Svensson, Informationschef 08-657 12 01/
070-657 20 26
Aktieägarna i AB Ångpanneföreningen (publ) kallas till årsstämma
onsdagen den 23 april 2008 klockan 17.00 på AB Ångpanneföreningens
huvudkontor, Fleminggatan 7, Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
* dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast
torsdagen den 17 april 2008,
* dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast måndagen den 21
april 2008 klockan 16.00.
Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att
delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 17 april 2008.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras per post till
AB Ångpanneföreningen, Informationsavdelningen, Box 8133, 104 20
Stockholm, per tfn 010-505 00 00, per fax 08-653 56 13 eller via
www.afconsult.com.
Vid anmälan bör uppges namn, person- alternativt organisationsnummer,
adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt antal biträden
(högst två). Behörighetshandlingar, såsom fullmakt,
registreringsbevis med mera, bör insändas i samband med anmälan.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom
ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida www.afconsult.com. För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och
telefonnummer som för anmälan enligt ovan.
Årsredovisningen
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas
tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka
14.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Anföranden av
* verkställande direktören
* styrelsens ordförande angående styrelsens arbete under det gångna
året
* styrelsens ordförande angående ersättningsutskottets arbete och
funktion
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8 Beslut om
* fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
* dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
* ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter som skall utses av årsstämman
10 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
11 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12 Beslut om ändring av bolagsordningen
13 Beslut om revisors och revisorssuppleanters förtida
upphörande av uppdrag
14 Beslut om inrättande av valberedning
15 Beslut om principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen
16 Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
17 Beslut om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna
aktier
18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna
aktier
19 Beslut om försäljning av aktier i dotterbolag
20 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier vid företagsförvärv
21 Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt
aktiebolagslagen
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att advokaten Martin Börresen utses som
ordförande vid årsstämman.
Utdelning (punkt 8 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per
aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås
måndagen den 28 april 2008. Utbetalning genom VPC beräknas ske
fredagen den 2 maj 2008.
Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelsen och
revisorerna (punkterna 9, 10 och 11 på dagordningen)
Valberedningen, som består av Gunnar Svedberg (företrädande
Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse), Ulf Dinkelspiel (ordförande
AB Ångpanneföreningen), Lars-Göran Orrevall (företrädande Skandia
Liv) samt Anders Oscarsson (företrädande SEB Fonder) föreslår att
styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till
styrelseledamöter föreslås omval av Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad,
Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena
Treschow Torell samt nyval av Tor Ericson (ledamot utan arvodering).
Ulf Dinkelspiel föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Tor Ericson är civilingenjör och anställd inom ÅF sedan 1995. Han är
verksam som sektionschef inom ÅF-System AB och är också
styrelseledamot i ÅFs pensionsstiftelse ÅFOND.
Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode skall utgå med
totalt 1 450 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till
styrelseordföranden och med 175 000 kronor till respektive
styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen.
Valberedningen föreslår även att arvode för utskottsarbete skall utgå
med 35 000 kronor till respektive utskottsmedlem som inte är anställd
inom ÅF-koncernen samt att arvode skall utgå med 75 000 kronor till
revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kr till
ersättningsutskottets ordförande. Vidare föreslår valberedningen att
revisorsarvoden skall utgå enligt särskild räkning.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12 på
dagordningen)
A) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om
ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande ändring av firma till ÅF
AB.
B) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om
ändring av § 5 i bolagsordningen så att antalet aktier i bolaget
skall vara lägst 10 miljoner och högst 40 miljoner.
C) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om
ändring av § 6 i bolagsordningen så att aktie av serie A skall kunna
utges till ett antal av högst 40 miljoner stycken och aktier av serie
B till ett antal av högst 40 miljoner stycken.
D) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om
ändring av § 9 i bolagsordningen innebärande att årsstämman skall
utse 1 eller 2 revisorer, med högst 2 revisorssuppleanter.
Förslag till beslut om revisors och revisorssuppleanters förtida
upphörande av uppdrag (punkt 13 på dagordningen)
Stämman har till bolagets revisorer utsett revisionsbolaget Ernst &
Young AB med Lars Träff ( huvudansvarig revisor) och Marine Gesien
samt till revisorssuppleanter Charlotte Dahlbeck och Tomas Forslund,
under mandatperioden som sträcker sig fram till slutet av årsstämman
2011.
Valberedningen föreslår att revisorn Marine Gesiens och
revisorssuppleanterna Charlotte Dahlbecks och Tomas Forslunds uppdrag
som bolagets revisorer och revisorssuppleanter skall upphöra i
förtid. Uppdragen skall upphöra så snart den ändring av
bolagsordningen som föreslås under punkt 12 D ovan har blivit
registrerad hos Bolagsverket. Revisionsbolaget Ernst & Young ABs
uppdrag som revisor, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, skall
fortsätta gälla under återstående mandatperiod.
Förslag till beslut om inrättande av valberedning (punkt 14 på
dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning, för
tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från
nästa stämma, skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en
representant vardera för tre av bolagets största aktieägare vid det
tredje kvartalets utgång. Valberedningen skall utse ordförande från
den röstmässigt störste aktieägaren. Lämnar någon ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms
erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den
avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör
någon av de största aktieägarna, av annan aktieägare inom gruppen av
bolagets största aktieägare. Arvode skall inte utgå till
valberedningens ledamöter.
Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast i samband med
delårsrapporten för tredje kvartalet år 2008.
Förslag till beslut om principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall
fortsätta att tillämpas utan förändringar eller tillägg.
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 (punkt
16 på dagordningen)
Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav
årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för
nyckelpersoner.
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera
medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer.
Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar
koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i
programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
föreslår styrelsen att högst 230 000 aktier av serie B skall kunna
överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del
av aktierna även skall kunna överlåtas på OMX Nordiska Börs Stockholm
för täckande av bland annat sociala avgifter.
Förslag
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett
långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 omfattande 230 000
aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive
verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c)
nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2008.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2008 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent
av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på OMX Nordic
Exchange Börs Stockholm under en 12-månaders period från det att
programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den
anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen
inom ÅF-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den
anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, enligt
följande:
Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister
kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för
varje inköpt aktie.
Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till
prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp
till sex aktier för varje inköpt aktie.
(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram
2008 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels
att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga
administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt
att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana
länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 inte
är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som
är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.
d) Villkoren för prestationsmatchning för
nyckelpersoner baseras på bolagets rörelsemarginal före extraordinära
poster i förhållande till en grupp jämförbara bolag samt bolagets
tillväxt av vinst per aktie under en treårsperiod. Prestationsmålet
får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet
eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar
prestationsmålet och anses relevant av styrelsen.
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall
matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om
prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets
finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden
och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet,
reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre
antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
Förslag till (A) förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna
aktier (punkt 17 på dagordningen)
A) Förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst
till årsstämman 2009, besluta om förvärv av egna aktier av serie B.
Förvärv får ske endast på OMX Nordic Exchange Stockholm och till ett
pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 230 000
aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av
aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 och
säkra därmed sammanhängande kostnader.
B) Överlåtelse av egna aktier i anledning av
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
Högst 230 000 av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt
16 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.
Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2009, på OMX
Nordic Exchange Stockholm överlåta högst 50 000 aktier av innehavet
om 230 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier, att
bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga
aktier i bolaget, med beaktande av förvärv under punkt 17. Förvärv av
aktier skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast
ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat
handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets
kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Förslag till beslut om försäljning av aktier i dotterbolag (punkt 19
på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner försäljning av 5 procent
av aktierna i det ryska dotterbolaget LLC AF-Enprima till det finska
bolaget Infranova Oy i enlighet med nedan.
ÅF-Enprima Oy är ett helägt dotterbolag till AB Ångpanneföreningen
och äger i sin tur samtliga aktier i LLC AF-Enprima. ÅF-Enprima Oys
styrelse har godkänt försäljning av 5 procent av aktierna i LLC
AF-Enprima för en köpeskilling om 22 000 euro, vilket är i linje med
bokfört värde. De aktier i LLC AF-Enprima som skall överlåtas har
samma röstvärde och villkor i övrigt som övriga aktier i LLC
AF-Enprima. Köpare är det finska bolaget Infranova Oy vars huvudägare
är den verkställande direktören i LLC AF-Enprima, Oleg Yukhtenko. LLC
AF-Enprima omsätter på årsbasis cirka 2 400 000 euro och har 29
medarbetare.
Försäljningen är ett led i att skapa ett ökat engagemang hos Oleg
Yukhtenko såsom nyanställd verkställande direktör i LLC AF-Enprima.
AB Ångpanneföreningen har rätt att återköpa aktierna till bokfört
värde i det fall Oleg Yukhtenko lämnar LLC AF-Enprima. Mot bakgrund
av att köparen har sådan ställning som avses i 16 kapitlet 2 § första
stycket punkten 2 aktiebolagslagen, krävs för beslutets giltighet att
försäljningen godkänns av bolagsstämma i AB Ångpanneföreningen.
Avsikten är att transaktionen skall genomföras omedelbart efter
årsstämmans godkännande förutsatt att sådant godkännande erhålls.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier (punkt 20 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma,
besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 500 000 aktier av serie B
mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller
kvittning eller eljest med villkor, samt att därvid kunna avvika från
aktieägares företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att ge
styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera
företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis
med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras
hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta
medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.
Aktier och röster
Per den 17 april 2008 finns i bolaget totalt 16 935 233 aktier, varav
804 438 aktier av serie A och 16 130 795 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 24 175 175 röster.
Övrig information
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att
beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder. För giltigt beslut enligt punkterna 12, 17 A, 18 och 20
ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 B
och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
---------------------
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte
styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och
återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på
adress Fleminggatan 7 i Stockholm från och med den 9 april 2008 samt
på bolagets hemsida www.afconsult.com De aktieägare som önskar ta del
av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter
materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i mars 2008
AB Ångpanneföreningen (publ)
Styrelsen
Webbaserad årsredovisning
ÅFs webbaserade Årsredovisning 2007 publiceras under vecka 15 under
adress www.afconsult.com.
Informationsavdelningen
AB Ångpanneföreningen
ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på
hundraårig erfarenhet.
Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av
produkter och IT-system. Vi är även en ledande aktör inom kontroll
och besiktning. ÅF har idag 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa,
men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.
