ÅF - Kallelse till årsstämma
Rätt att delta Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
* dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 17 april 2008, * dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast måndagen den 21 april 2008 klockan 16.00.
Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 17 april 2008.
Anmälan Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras per post till AB Ångpanneföreningen, Informationsavdelningen, Box 8133, 104 20 Stockholm, per tfn 010-505 00 00, per fax 08-653 56 13 eller via www.afconsult.com.
Vid anmälan bör uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt antal biträden (högst två). Behörighetshandlingar, såsom fullmakt, registreringsbevis med mera, bör insändas i samband med anmälan.
Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida www.afconsult.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.
Årsredovisningen Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka 14.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad 6. Anföranden av
* verkställande direktören * styrelsens ordförande angående styrelsens arbete under det gångna året * styrelsens ordförande angående ersättningsutskottets arbete och funktion
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8 Beslut om
* fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen * dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen * ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av årsstämman 10 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer 11 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12 Beslut om ändring av bolagsordningen 13 Beslut om revisors och revisorssuppleanters förtida upphörande av uppdrag 14 Beslut om inrättande av valberedning 15 Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen 16 Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 17 Beslut om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier 19 Beslut om försäljning av aktier i dotterbolag 20 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid företagsförvärv 21 Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen) Valberedningen föreslår att advokaten Martin Börresen utses som ordförande vid årsstämman.
Utdelning (punkt 8 på dagordningen) Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 28 april 2008. Utbetalning genom VPC beräknas ske fredagen den 2 maj 2008.
Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 9, 10 och 11 på dagordningen) Valberedningen, som består av Gunnar Svedberg (företrädande Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse), Ulf Dinkelspiel (ordförande AB Ångpanneföreningen), Lars-Göran Orrevall (företrädande Skandia Liv) samt Anders Oscarsson (företrädande SEB Fonder) föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell samt nyval av Tor Ericson (ledamot utan arvodering). Ulf Dinkelspiel föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Tor Ericson är civilingenjör och anställd inom ÅF sedan 1995. Han är verksam som sektionschef inom ÅF-System AB och är också styrelseledamot i ÅFs pensionsstiftelse ÅFOND.
Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode skall utgå med totalt 1 450 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelseordföranden och med 175 000 kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen. Valberedningen föreslår även att arvode för utskottsarbete skall utgå med 35 000 kronor till respektive utskottsmedlem som inte är anställd inom ÅF-koncernen samt att arvode skall utgå med 75 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt särskild räkning.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12 på dagordningen) A) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande ändring av firma till ÅF AB.
B) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen så att antalet aktier i bolaget skall vara lägst 10 miljoner och högst 40 miljoner.
C) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen så att aktie av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 40 miljoner stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 40 miljoner stycken.
D) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen innebärande att årsstämman skall utse 1 eller 2 revisorer, med högst 2 revisorssuppleanter.
Förslag till beslut om revisors och revisorssuppleanters förtida upphörande av uppdrag (punkt 13 på dagordningen) Stämman har till bolagets revisorer utsett revisionsbolaget Ernst & Young AB med Lars Träff ( huvudansvarig revisor) och Marine Gesien samt till revisorssuppleanter Charlotte Dahlbeck och Tomas Forslund, under mandatperioden som sträcker sig fram till slutet av årsstämman 2011.
Valberedningen föreslår att revisorn Marine Gesiens och revisorssuppleanterna Charlotte Dahlbecks och Tomas Forslunds uppdrag som bolagets revisorer och revisorssuppleanter skall upphöra i förtid. Uppdragen skall upphöra så snart den ändring av bolagsordningen som föreslås under punkt 12 D ovan har blivit registrerad hos Bolagsverket. Revisionsbolaget Ernst & Young ABs uppdrag som revisor, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, skall fortsätta gälla under återstående mandatperiod.
Förslag till beslut om inrättande av valberedning (punkt 14 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning, för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för tre av bolagets största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen skall utse ordförande från den röstmässigt störste aktieägaren. Lämnar någon ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör någon av de största aktieägarna, av annan aktieägare inom gruppen av bolagets största aktieägare. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för tredje kvartalet år 2008.
Förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15 på dagordningen) Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall fortsätta att tillämpas utan förändringar eller tillägg.
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 (punkt 16 på dagordningen) Bakgrund och skälen för förslaget Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 föreslår styrelsen att högst 230 000 aktier av serie B skall kunna överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på OMX Nordiska Börs Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Förslag Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 omfattande 230 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer: a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på OMX Nordic Exchange Börs Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, enligt följande: Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.
(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.
d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på bolagets rörelsemarginal före extraordinära poster i förhållande till en grupp jämförbara bolag samt bolagets tillväxt av vinst per aktie under en treårsperiod. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. Förslag till (A) förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen) A) Förvärv av egna aktier Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2009, besluta om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får ske endast på OMX Nordic Exchange Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 230 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 och säkra därmed sammanhängande kostnader.
B) Överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 Högst 230 000 av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 16 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2009, på OMX Nordic Exchange Stockholm överlåta högst 50 000 aktier av innehavet om 230 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget, med beaktande av förvärv under punkt 17. Förvärv av aktier skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Förslag till beslut om försäljning av aktier i dotterbolag (punkt 19 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner försäljning av 5 procent av aktierna i det ryska dotterbolaget LLC AF-Enprima till det finska bolaget Infranova Oy i enlighet med nedan.
ÅF-Enprima Oy är ett helägt dotterbolag till AB Ångpanneföreningen och äger i sin tur samtliga aktier i LLC AF-Enprima. ÅF-Enprima Oys styrelse har godkänt försäljning av 5 procent av aktierna i LLC AF-Enprima för en köpeskilling om 22 000 euro, vilket är i linje med bokfört värde. De aktier i LLC AF-Enprima som skall överlåtas har samma röstvärde och villkor i övrigt som övriga aktier i LLC AF-Enprima. Köpare är det finska bolaget Infranova Oy vars huvudägare är den verkställande direktören i LLC AF-Enprima, Oleg Yukhtenko. LLC AF-Enprima omsätter på årsbasis cirka 2 400 000 euro och har 29 medarbetare.
Försäljningen är ett led i att skapa ett ökat engagemang hos Oleg Yukhtenko såsom nyanställd verkställande direktör i LLC AF-Enprima. AB Ångpanneföreningen har rätt att återköpa aktierna till bokfört värde i det fall Oleg Yukhtenko lämnar LLC AF-Enprima. Mot bakgrund av att köparen har sådan ställning som avses i 16 kapitlet 2 § första stycket punkten 2 aktiebolagslagen, krävs för beslutets giltighet att försäljningen godkänns av bolagsstämma i AB Ångpanneföreningen. Avsikten är att transaktionen skall genomföras omedelbart efter årsstämmans godkännande förutsatt att sådant godkännande erhålls.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 20 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 500 000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.
Aktier och röster Per den 17 april 2008 finns i bolaget totalt 16 935 233 aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 130 795 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24 175 175 röster.
Övrig information För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. För giltigt beslut enligt punkterna 12, 17 A, 18 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 B och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
--------------------- Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på adress Fleminggatan 7 i Stockholm från och med den 9 april 2008 samt på bolagets hemsida www.afconsult.com De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i mars 2008 AB Ångpanneföreningen (publ) Styrelsen Webbaserad årsredovisning ÅFs webbaserade Årsredovisning 2007 publiceras under vecka 15 under adress www.afconsult.com.
Informationsavdelningen AB Ångpanneföreningen ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet.
Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. Vi är även en ledande aktör inom kontroll och besiktning. ÅF har idag 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.