ÅF AB (publ) förlänger acceptperioden för uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Pöyry PLC till den 15 februari 2019
Detta börsmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, eller annars distribueras, helt eller delvis, i eller till, direkt eller indirekt, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken Uppköpserbjudandet skulle strida mot tillämplig lag.
ÅF AB (publ) (“ÅF”) påbörjade den 20 december 2018 ett frivilligt rekommenderat kontant uppköpserbjudande att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Pöyry PLC (“Pöyry”) (”Uppköpserbjudandet”). Acceptperioden för Uppköpserbjudandet var initialt planerad att löpa ut den 31 januari 2019 kl. 16.30 (finsk tid).
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är villkorat av att vissa villkor har uppfyllts eller frånfallits av ÅF på eller vid datumet då ÅF offentliggör det slutliga utfallet av Uppköpserbjudandet, inklusive, bland annat, att alla nödvändiga regulatoriska godkännanden har erhållits av ÅF. ÅF har redan erhållit godkännanden från den österrikiska federala konkurrensmyndigheten, det norska konkurrensverket och Konkurrensverket i Sverige, men den lagstadgade tidsfristen för godkännande från den ryska federala anti-monopolmyndigheten har ännu inte löpt ut och detta godkännande är därför fortsatt utestående.
Eftersom samtliga villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet ännu inte har uppfyllts har ÅF idag, i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet, beslutat att förlänga acceptperioden, att löpa ut den 15 februari 2019 kl. 16.30 (finsk tid). Som en följd av detta kommer ÅF att offentliggöra det preliminära utfallet av Uppköpserbjudandet omkring den 18 februari 2019, och det slutliga utfallet av Uppköpserbjudandet omkring den 20 februari 2019.
Ytterligare information
Marta Tiberg
Director Communications & Marketing
Tel: +46 10 505 3575
E-mail: marta.tiberg@afconsult.com
Denna information är sådan som ÅF är skyldigt att offentliggöra enligt den finska värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2019 kl. 14.30 CET.
Om ÅF
ÅF är ett ingenjörs- och designföretag med verksamhet inom energi, industri och infrastruktur. ÅF skapar hållbara lösningar för kommande generationer genom att förena människor och teknik. ÅFs bas är i Europa och dess affärer och kunder finns över hela världen. ÅFs nettoomsättning under 2017 uppgick till 12 658 miljoner kronor och bolaget hade 9 856 anställda experter på sina över 150 kontor i 33 länder.
Om Pöyry
Pöyry är ett internationellt konsult- och ingenjörsföretag som tillhandahåller tjänster för energiproduktion, överföring och distribution, skogsindustri, bioraffinering och kemikalier, gruvindustri och metaller, infrastruktur samt vatten och miljö. Pöyry tillhandahåller smarta lösningar och arbetar med de senaste digitala innovationerna. Pöyrys nettoomsättning under 2017 uppgick till 522 miljoner euro och bolaget hade 5 500 anställda experter på sina över 115 kontor i 40 länder.
Viktig information
DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER.
DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA, ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA, VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV ERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENDAST BASERAT PÅ INFORMATIONEN I ERBJUDANDEHANDLINGEN. ERBJUDANDET KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER EN ACCEPT DÄRAV SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER DÄR EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER SKULLE KRÄVAS UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.
UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH FÖRVÄRV AV AKTIER KOMMER INTE ATT ACCEPTERAS, OM GENOMFÖRDA AV ELLER PÅ UPPDRAG AV PERSONER, DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER ACCEPT AV ETT SÅDANT UPPKÖPSERBJUDANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. VARKEN ERBJUDANDEHANDLINGEN ELLER ANMÄLNINGSSEDELN KOMMER ELLER FÅR DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN JURISDIKTIONER I VILKA SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL (INKLUDERANDE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST, E-MAIL, POST, TELEFAX, TELEFON ELLER INTERNET, GENOM INTERNATIONELL ELLER UTLÄNDSK HANDEL, ELLER GENOM NATIONELLA BÖRSER) AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE.
Information till aktieägare i USA
Uppköpserbjudandet lämnas till Pöyrys aktieägare bosatta i USA på samma villkor som för övriga aktieägare i Pöyry till vilka Uppköpserbjudandet lämnas. Informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på motsvarande sätt som sådana dokument tillhandahålls Pöyrys övriga aktieägare.
Uppköpserbjudandet lämnas för de emitterade och utestående aktierna i det finska bolaget Pöyry. Information som distribueras i samband med Uppköpserbjudandet är föremål för krav om informationsgivning i Finland, vilka skiljer sig från kraven i USA. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i detta börsmeddelande eller i erbjudandehandlingen har förberetts i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, vilket kan innebära att jämförelser med finansiella rapporter och finansiell information från amerikanska bolag inte är möjliga.
Det kan vara svårt för Pöyrys aktieägare att genomdriva rättigheter och krav som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom ÅF och Pöyry har sina säten i jurisdiktioner utanför USA, samt att några eller samtliga av bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i jurisdiktioner utanför USA. Pöyrys aktieägare kan komma att sakna möjlighet att stämma ÅF, Pöyry eller bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter i en jurisdiktion utanför USA för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att förmå ÅF, Pöyry och till dessa närstående bolag att underkasta sig amerikanska domar.
Uppköpserbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i USA:s värdepapperslag från 1934 (U.S Securities Exchange Act of 1934) i dess nuvarande lydelse som ett “Tier II” uppköpserbjudande och i övrigt i enlighet med finsk rätt. Följaktligen kommer Uppköpserbjudandet bli föremål för offentliggörande- och andra förfarandekrav, bland annat med avseende på återkallelserätt, erbjudandets tidplan, avräkningsförfarande och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i USA för uppköpserbjudandeförfaranden och enligt lagar avseende uppköpserbjudanden.
I den utsträckning det är möjligt enligt gällande lagar och regler, kan ÅF och dess närstående bolag (agerande som ombud för ÅF eller dess närstående bolag, såsom tillämpligt) utöver Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt, komma att förvärva eller avtala om att förvärva aktier, eller andra värdepapper som kan omvandlas till, utbytas mot eller utnyttjas för att erhålla sådana aktier i Pöyry som omfattas av Uppköpserbjudandet. I den utsträckning information avseende sådana förvärv eller avtal om förvärv kommer att offentliggöras i Finland, kommer sådan information även att offentliggöras till Pöyrys aktieägare i USA genom börsmeddelanden eller på annat skäligt sätt. Därutöver kan finansiella rådgivare till ÅF komma att företa sedvanliga handelsaktiviteter avseende Pöyrys värdepapper, vilket kan omfatta förvärv eller avtal om förvärv av sådana värdepapper.
Varken den amerikanska finansinspektionen (the U.S Securities and Exchange Commission) eller någon motsvarighet inom någon av USA:s delstater har godkänt eller avslagit Uppköpserbjudandet, eller kommenterat erbjudandehandlingens tillräcklighet eller fullständighet. Samtliga påståenden om att så skulle vara fallet utgör brott i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta börsmeddelande innehåller framåtriktad information. Informationen baserar sig inte nödvändigtvis på historiska fakta, utan utgör information om framtida förväntningar. I detta börsmeddelande kan ord som “eftersträvar”, “förväntar”, “antar”, “uppfattar”, “kan”, “uppskattar”, “förutser”, “avser”, “planerar”, “borde”, “kommer”, “ämnar” och liknande uttryck, när de används i samband med ÅF, Pöyry, Uppköpserbjudandet eller sammanslagningen av ÅFs och Pöyrys verksamheter, identifiera sådan framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan identifieras genom den kontext i vilken sådan information återges. Framåtriktad information återfinns på ett antal platser i detta börsmeddelande, bland annat på de platser i detta börsmeddelande där information ges avseende framtida resultat, planer och förväntningar avseende ÅFs verksamhet till följd av Uppköpserbjudandets fullföljande, inklusive strategiska planer, synergier och tillväxt samt ekonomiska förhållanden i allmänhet. Sådan framåtriktad information baseras på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och utgör inte en garanti för framtida resultat. Informationen baseras på vissa förväntningar som, trots att de framstår som rimliga i nuläget, senare kan visa sig inkorrekta. Sådan framåtriktad information baseras på antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Investerare bör inte förlita sig på sådan framåtriktad information. Ett stort antal faktorer kan orsaka att ÅFs faktiska resultat eller finansiella ställning kan skilja sig avsevärt från den information som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken ÅF eller något av dess närstående bolag, rådgivare eller representanter eller någon annan person åtar sig att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar avseende den framåtriktade informationen för att reflektera händelser eller omständigheter som uppkommit efter dagen för detta börsmeddelande.
Disclaimer
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), som står under den svenska Finansinspektionens tillsyn och som agerar finansiell huvudrådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet och arrangör i förhållande till Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.
Access Partners Oy som agerar finansiell rådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Access Partners eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.
Taggar: