Rapport från ÅFs årsstämma den 5 maj 2010
För mer information: Viktor Svensson, Informationschef 08-657 12 01/070-657 20 26
Onsdagen den 5 maj ägde ÅF AB:s årsstämma rum i koncernens huvudkontor i
Frösunda.
Fastställande av räkenskaperna samt utdelning
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag fastställa resultat- och
balansräkningarna för koncernen och moderbolaget för 2009, samt att utdelningen
till aktieägarna ska vara 8 kronor per aktie (totalt 135 100 008 kronor). Som
avstämningsdag för utdelning beslutades måndagen den 10 maj 2010. Utbetalning
via Euroclear Sweden AB beräknas ske fredagen den 14 maj 2008.
Val av styrelse och arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska
bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Ulf
Dinkelspiel, Patrik Enblad, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp,
Anders Snell och Lena Treschow Torell, samt nyvaldes Björn O Nilsson. Tor
Ericsson hade undanbett sig omval. Ulf Dinkelspiel omvaldes till styrelsens
ordförande. (Patrik Tillack och Fredrik Sundin är sedan tidigare
arbetstagarrepresentanter. Anders Toll är sedan tidigare arbetstagarsuppleant
och Patrik Kerttu är utsedd till ny sådan.)
Björn O Nilsson, född 1956, är doktor i biokemi vid KTH i Stockholm och idag
verksam som verkställande direktör vid Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien.
Tidigare har han arbetat i flera ledande positioner inom bioteknik- och
läkemedelsindustrin, senast som affärsutvecklingschef på Biovitrum.
Björn O Nilsson var verksam i mer än tio år inom Pharmaciakoncernen, varav fyra
år som FoU-chef vid Amersham Pharmacia Biotech i Uppsala. Därefter var han VD
för Karo Bio AB till 2005. Åren 2005-2006 var han direktör för affärs- och
teknikutveckling hos Biacore International AB. Björn O Nilsson var under åren
2006-2008 ordförande för branschföreningen för bioteknikindustrin i Sverige,
SwedenBIO. Han är idag styrelseledamot i BioInvent International AB samt i
Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Han har inget aktieinnehav i ÅF.
Revisionsbolaget Ernst & Young ABs uppdrag som revisor, med Lars Träff som
huvudansvarig revisor, beslutades vid årsstämman 2008 med en mandatperiod som
sträcker sig fram till och med årsstämman 2011.
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode
ska utgå med 1 625 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma, att fördelas med
400 000 kronor till styrelseordföranden och 175 000 kronor till respektive
styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen. För arbete i
revisionsutskottet beslöts arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 35 000
kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom
ÅF-koncernen. För arbete i ersättningsutskottet beslöts arvode om 50 000 kronor
till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte
är anställda inom ÅF-koncernen. Vidare beslutades att revisorsarvoden ska utgå
enligt särskild räkning.
Valberedning
Årsstämman beslöt att valberedningen ska bestå av representanter för minst tre
och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperat) per den
sista bankdagen i augusti, jämte styrelsens ordförande. Namnen på
valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen
Årsstämman godkände förslaget till principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga personer i
bolagsledningen 2010.
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010
Årsstämman beslutade om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010
omfattande totalt högst 134 000 aktier av serie B. Programmet riktar sig till
upp till 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören. Styrelsen
bemyndigades i detta syfte att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta
om förvärv av totalt högst 134 000 egna aktier av serie B. För programmet gäller
i huvudsak nedanstående riktlinjer:
a) Upp till 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag
för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 kan spara ett
belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av
serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att
programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under
tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen
fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande
antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver ordinarie matchning i enlighet
med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner inklusive VD att erbjudas
prestationsmatchning av aktier enligt nedan:
* Cirka 90 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få
rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt
aktie.
* Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning
av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
* Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till
sex aktier för varje inköpt aktie.
c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 förutsätter dels att
sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets
bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 inte är
lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt
möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram
2010.
d) Villkoren för ytterligare prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på
följande:
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1
juli 2010 och 30 juni 2013 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av
ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och
fjärde kvartalet 2009 samt första och andra kvartalet 2010. Maximalt antal
prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier)
kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är
lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer att
ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5
procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per
aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid
händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier
i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av
styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall
styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets
finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt,
samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet
prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen
bedömer lämpligt.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
a) Styrelsen bemyndigades för tiden intill nästa årsstämma att fatta beslut om
dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive förvärv enligt
förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq
OMX Stockholm, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar.
b) Styrelsen bemyndigades därtill att vid ett eller flera tillfällen, dock
längst till årsstämman 2011, besluta om ytterligare förvärv och försäljning av
egna aktier av serie B för genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram
2010. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 134 000 aktier av serie B får
förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 och säkra därmed sammanhängande
kostnader. Högst 102 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i under
punkt 15 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Vidare
skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2011, på Nasdaq OMX Stockholm
överlåta högst 32 000 aktier av innehavet om 134 000 aktier i syfte att täcka
vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.
ÅF AB innehar idag 142 000 egna aktier av serie B, motsvarande samma antal
röster.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma
besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med
företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission
skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga
villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till
1 500 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst
15 000 000 kronor.
Aktiesplit
Stämman beslöt genomföra en aktiesplit 2:1 i ÅF AB, innebärande att en aktie
ersätts av två nya aktier, samt bemyndigades styrelsen att besluta om tidpunkten
för genomförandet.
Konstituerande styrelsemöte
Vid det konstituerande styrelsemötet i anslutning till årsstämman omvaldes Lena
Treschow Torell som styrelsens vice ordförande. Styrelsen beslutade också att
till ledamöter i ersättningskommittén utse Jon Risfelt, Lena Treschow Torell
samt Ulf Dinkelspiel (ordförande). Vidare beslutade styrelsen att till ledamöter
i revisionsutskottet utse Helena Skåntorp (ordförande), Ulf Dinkelspiel och
Eva-Lotta Kraft.
Informationsavdelningen
ÅF AB
Fullständiga förslag till bolagsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga
på ÅFs hemsidawww.afconsult.com <http://www.afconsult.com/>
ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och
IT-system. ÅF har idag cirka 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår
verksamhet och våra kunder finns i hela världen.
