Uppdatering om ÅFs uppköpserbjudande på Pöyry

Detta börsmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, eller annars distribueras, helt eller delvis, i eller till, direkt eller indirekt, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken Uppköpserbjudandet skulle strida mot tillämplig lag.

Den 10 december 2018 offentliggjordes att ÅF AB (publ) (“ÅF”) kommer att lämna ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande (“Uppköpserbjudandet”) att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Pöyry PLC (“Pöyry”) till ett pris av 10,20 euro per aktie (“Erbjudandevederlaget”).
ÅF har, vid tidpunkten för detta pressmeddelande, förvärvat 10,4 procent av de utestående aktierna i Pöyry samt erhållit åtaganden att acceptera Uppköpserbjudandet från aktieägare som representerar 60,9 procent av de utestående aktierna i Pöyry. Det totala antalet aktier som omfattas av åtagandena och ÅFs innehav motsvarar 71,3 procent av de utestående aktierna i Pöyry.
ÅF anser att Erbjudandevederlaget reflekterar det fullständiga värdet på Pöyry och kommer inte att höja Erbjudandevederlaget.
  

Åtaganden att acceptera Uppköpserbjudandet och ÅFs innehav

I tillägg till redan erhållna åtaganden att acceptera Uppköpserbjudandet från vissa större aktieägare i Pöyry som representerar cirka 52,3 procent av aktierna och rösterna i Pöyry (motsvarande 54,1 procent av de utestående aktierna i Pöyry) vilket offentliggjordes den 10 december 2018, har ÅF, vid tidpunkten för detta offentliggörande, förvärvat 10,4 procent av de utestående aktierna i Pöyry samt erhållit ytterligare åtaganden att acceptera Uppköpserbjudandet från Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo, Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas och Louise Och Göran Ehrnrooths Stiftelse. ÅF har även erhållit åtaganden att acceptera Uppköpserbjudandet från Pöyrys VD och koncernchef Martin à Porta och från Pöyrys CFO Juuso Pajunen. Sammantaget representerar de ytterligare åtagandena att acceptera Uppköpserbjudandet 6,8 procent av de utestående aktierna i Pöyry. ÅF har således erhållit åtaganden från aktieägare som representerar totalt 60,9 procent av de utestående aktierna i Pöyry, och det totala antalet av ÅFs innehav i Pöyry (inklusive ej avräknade aktier) och aktier som omfattas av åtaganden att acceptera Uppköpsbjudandet motsvarar tillsammans 71,3 procent av de utestående aktierna i Pöyry.

ÅF kommer inte att höja Erbjudandevederlaget

I syfte att bistå Pöyrys aktieägare i deras utvärdering av Uppköpserbjudandet vill ÅF klargöra att Erbjudandevederlaget motsvarar det fullständiga värdet av Pöyry och att ÅF inte kommer att höja Erbjudandepriset.

Information om Uppköpserbjudandet

Ytterligare information om Uppköpserbjudandet och den tilltänkta sammanslagningen av ÅF och Pöyry finns på: www.drivinggrowthtogether.com

Ytterligare information:

Marta Tiberg
Director Communications & Marketing
tel: +46 10 505 3575

Denna information är sådan som ÅF är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 december 2018 kl. [19:20] CET.

Om ÅF
ÅF är ett ingenjörs- och designföretag med verksamhet inom energi, industri och infrastruktur. ÅF skapar hållbara lösningar för kommande generationer genom att förena människor och teknik. ÅFs bas är i Europa och dess affärer och kunder finns över hela världen. ÅFs nettoomsättning under 2017 uppgick till 12 658 miljoner kronor och bolaget hade 9 856 anställda experter på sina över 150 kontor i 33 länder.

Om Pöyry
Pöyry är ett internationellt konsult- och ingenjörsföretag som tillhandahåller tjänster för energiproduktion, överföring och distribution, skogsindustri, bioraffinering och kemikalier, gruvindustri och metaller, infrastruktur samt vatten och miljö. Pöyry tillhandahåller smarta lösningar och arbetar med de senaste digitala innovationerna. Pöyrys nettoomsättning under 2017 uppgick till 522 miljoner euro och bolaget hade 5 500 anställda experter på sina över 115 kontor i 40 länder.

Viktig information

DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER.

DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA, ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA, VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV ERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENDAST BASERAT PÅ INFORMATIONEN I ERBJUDANDEHANDLINGEN. ERBJUDANDET KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER EN ACCEPT DÄRAV SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER DÄR EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER SKULLE KRÄVAS UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.

UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH FÖRVÄRV AV AKTIER KOMMER INTE ATT ACCEPTERAS, OM GENOMFÖRDA AV ELLER PÅ UPPDRAG AV PERSONER, DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER ACCEPT AV ETT SÅDANT UPPKÖPSERBJUDANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. VARKEN ERBJUDANDEHANDLINGEN ELLER ANMÄLNINGSSEDELN KOMMER ELLER FÅR DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN JURISDIKTIONER I VILKA SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL (INKLUDERANDE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST, E-MAIL, POST, TELEFAX, TELEFON ELLER INTERNET, GENOM INTERNATIONELL ELLER UTLÄNDSK HANDEL, ELLER GENOM NATIONELLA BÖRSER) AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE.

Information till aktieägare i USA

Uppköpserbjudandet lämnas till Pöyrys aktieägare bosatta i USA på samma villkor som för övriga aktieägare i Pöyry till vilka Uppköpserbjudandet lämnas. Informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på motsvarande sätt som sådana dokument tillhandahålls Pöyrys övriga aktieägare.

Uppköpserbjudandet lämnas för de emitterade och utestående aktierna i det finska bolaget Pöyry. Information som distribueras i samband med Uppköpserbjudandet är föremål för krav om informationsgivning i Finland, vilka skiljer sig från kraven i USA. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i detta börsmeddelande eller i erbjudandehandlingen har förberetts i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, vilket kan innebära att jämförelser med finansiella rapporter och finansiell information från amerikanska bolag inte är möjliga.

Det kan vara svårt för Pöyrys aktieägare att genomdriva rättigheter och krav som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom ÅF och Pöyry har sina säten i jurisdiktioner utanför USA, samt att några eller samtliga av bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i jurisdiktioner utanför USA. Pöyrys aktieägare kan komma att sakna möjlighet att stämma ÅF, Pöyry eller bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter i en jurisdiktion utanför USA för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att förmå ÅF, Pöyry och till dessa närstående bolag att underkasta sig amerikanska domar.

Uppköpserbjudandet förväntas lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i USA:s värdepapperslag från 1934 (U.S Securities Exchange Act of 1934) i dess nuvarande lydelse som ett “Tier II” uppköpserbjudande och i övrigt i enlighet med finsk rätt. Följaktligen kommer Uppköpserbjudandet bli föremål för offentliggörande- och andra förfarandekrav, bland annat med avseende på återkallelserätt, erbjudandets tidplan, avräkningsförfarande och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i USA för uppköpserbjudandeförfaranden och enligt lagar avseende uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är möjligt enligt gällande lagar och regler, kan ÅF och dess närstående bolag (agerande som ombud för ÅF eller dess närstående bolag, såsom tillämpligt) utöver Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt, komma att förvärva eller avtala om att förvärva aktier, eller andra värdepapper som kan omvandlas till, utbytas mot eller utnyttjas för att erhålla sådana aktier i Pöyry som omfattas av Uppköpserbjudandet. I den utsträckning information avseende sådana förvärv eller avtal om förvärv kommer att offentliggöras i Finland, kommer sådan information även att offentliggöras till Pöyrys aktieägare i USA genom pressmeddelanden eller på annat skäligt sätt. Därutöver kan finansiella rådgivare till ÅF komma att företa sedvanliga handelsaktiviteter avseende Pöyrys värdepapper, vilket kan omfatta förvärv eller avtal om förvärv av sådana värdepapper.

Varken den amerikanska finansinspektionen (the U.S Securities and Exchange Commission) eller någon motsvarighet inom någon av USA:s delstater har godkänt eller avslagit Uppköpserbjudandet, eller kommenterat erbjudandehandlingens tillräcklighet eller fullständighet. Samtliga påståenden om att så skulle vara fallet utgör brott i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta börsmeddelande innehåller framåtriktad information. Informationen baserar sig inte nödvändigtvis på historiska fakta, utan utgör information om framtida förväntningar. I detta börsmeddelande kan ord som “eftersträvar”, “förväntar”, “antar”, “uppfattar”, “kan”, “uppskattar”, “förutser”, “avser”, “planerar”, “borde”, “kommer”, “ämnar” och liknande uttryck, när de används i samband med ÅF, Pöyry, Uppköpserbjudandet eller sammanslagningen av ÅFs och Pöyrys verksamheter, identifiera sådan framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan identifieras genom den kontext i vilken sådan information återges. Framåtriktad information återfinns på ett antal platser i detta börsmeddelande, bland annat på de platser i detta börsmeddelande där information ges avseende framtida resultat, planer och förväntningar avseende ÅFs verksamhet till följd av Uppköpserbjudandets fullföljande, inklusive strategiska planer, synergier och tillväxt samt ekonomiska förhållanden i allmänhet. Sådan framåtriktad information baseras på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och utgör inte en garanti för framtida resultat. Informationen baseras på vissa förväntningar som, trots att de framstår som rimliga i nuläget, senare kan visa sig inkorrekta. Sådan framåtriktad information baseras på antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Investerare bör inte förlita sig på sådan framåtriktad information. Ett stort antal faktorer kan orsaka att ÅFs faktiska resultat eller finansiella ställning kan skilja sig avsevärt från den information som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken ÅF eller något av dess närstående bolag, rådgivare eller representanter eller någon annan person åtar sig att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar avseende den framåtriktade informationen för att reflektera händelser eller omständigheter som uppkommit efter dagen för detta börsmeddelande.

Disclaimer

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), som står under den svenska Finansinspektionens tillsyn och som agerar finansiell huvudrådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet och arrangör i förhållande till Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.

Access Partners Oy som agerar finansiell rådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Access Partners eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.

Taggar: