Agellis Group Intressenter AB lämnar ett budpliktsbud till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Agellis Group AB

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Budpliktsbudet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare åtgärder än vad som följer av svensk rätt. 

Agellis Group Intressenter AB (för närvarande Goldcup 12279 AB – under namnändring till Agellis Group Intressenter AB – hädanefter ”Budgivaren” eller ”AGI”), org. nr. 559042-7687, har beslutat att lämna ett budpliktsbud till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Agellis Group AB (”Målbolaget” eller ”Agellis Group”), org. nr. 556627-4311, att överlåta samtliga sina aktier och, i förekommande fall, teckningsoptioner i Målbolaget mot kontant betalning (”Budpliktsbudet”). Agellis Groups aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm First North (”First North”).

Agellis Group Intressenter AB har, genom distribution via sin finansiella rådgivare Sedermera Fondkommission, offentliggjort ett budpliktsbud. I syfte att säkerställa att samtliga aktieägare i Agellis Group AB tar del av budpliktsbudet har Agellis Group AB valt att också publicera pressmeddelandet. Således är detta pressmeddelande, förutom förevarande stycke, identiskt med det pressmeddelande som lämnats av Agellis Group Intressenter AB. 

Budpliktsbudet i korthet

• AGI erbjuder kontant 1,25 SEK per aktie i Agellis Group,

• AGI erbjuder kontant 0,11 SEK per teckningsoption i Agellis Group,

• Jämfört med stängningskursen på First North den 25 januari 2016, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet, motsvarar Budpliktsbudet en premie om 47 procent, samt en premie om 33 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på First North under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Budpliktsbudet,

• AGI äger idag cirka 62 procent av aktierna och rösterna i Agellis Group,

• Budpliktsbudet kommer att finansieras med tillgängliga medel i AGI,

• Acceptperioden beräknas preliminärt inledas den 15 februari 2016 och avslutas den 14 mars 2016,

• Likviddag är beräknad att infalla den 30 mars 2016.

Bakgrund och motiv till Budpliktsbudet

Agellis Group grundades 2002 och utvecklar, tillverkar och marknadsför mätinstrument för den globala metallindustrin. Målbolaget är noterat på First North och har Consensus Asset Management som Certified Adviser. Målbolagets lösningar möjliggör ökad automation, ökad processeffektivitet och förbättrad säkerhet för personal inom metallproduktion. Mätinstrumenten är baserade på elektromagnetisk och infraröd teknologi. Agellis Group vänder sig såväl till producenter av stål som till producenter av andra metaller, och erbjuder även reservdelar, service och kundsupport.

AGI har den 25 januari 2016 förvärvat cirka 62 procent av rösterna och kapitalet i Agellis Group, vilket föranleder budplikt. AGI är genom förvärvet majoritetsägare i Målbolaget. AGI har utvärderat alternativ för hur Målbolaget ges bäst förutsättningar att fortsätta utvecklas positivt. AGI har en stark tilltro till Agellis Group och ser en långsiktig potential att ta Målbolaget till en högre nivå avseende lönsamhet och tillväxt – dock med bättre förutsättningar som ett icke marknadsnoterat bolag. Därav har AGI för avsikt att avnotera Agellis Group och i en mer aktiv ägarroll stödja Målbolaget och dess ledning i arbetet med att tillvarata Agellis Groups framtida potential.

Utestående teckningsoptioner i Agellis Group

Det finns 1 350 000 utestående teckningsoptioner, varav 1 125 000 tecknats av anställda i Agellis Group. Dessa 1 125 000 teckningsoptioner omfattas av Budpliktsbudet. Resterande optioner innehas av Agellis Groups helägda dotterbolag Metal Process Control AB.

Budpliktsbudet

Budpliktsbudet omfattar 8 126 001 aktier i Målbolaget (det vill säga de resterande aktier som inte redan innehas av Budgivaren). Härutöver omfattar Budpliktsbudet de 1 125 000 utestående teckningsoptioner som tecknats av anställda i Agellis Group. Det totala värdet av Budpliktsbudet uppgår till cirka 10,3 MSEK.

För varje aktie i Agellis Group erbjuder AGI 1,25 SEK kontant och för varje teckningsoption i Agellis Group erbjuder AGI 0,11 SEK kontant.

Budpliktsbudet innebär en premie om 47 procent jämfört med stängningskursen på First North den 25 januari 2016, vilket är den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet, samt en premie om 33 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på First North under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Budpliktsbudet.

AGI äger idag 13 446 532 aktier i Agellis Group, vilket motsvarar cirka 62 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget.

Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare, styrelseledamot eller aktieägare i Agellis Group eller AGI inför offentliggörandet av Budpliktsbudet.

AGI förbehåller sig rätten att justera Budpliktsbudet om Agellis Group genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Budpliktsbudet.

Inget courtage kommer att utgå med anledning av Budpliktsbudet.

Budpliktsbudets inverkan på anställda i Agellis Group

AGI avser att bibehålla såväl ledning som anställda i Bolaget och att på sikt öka antalet anställda. Inga förändringar av aktuella anställningsvillkor är planerade.

Vissa närståendeförhållanden och intressekonflikter

Anders Gemfors – styrelseordförande i AGI – är även styrelseordförande i Agellis Group, Helmut Hackl – aktieägare i AGI – är även ledamot i Agellis Group, Patrik Bloemer – styrelseledamot i AGI – är även VD för Agellis Group, Johan Lindvall – styrelseledamot i AGI – är även COO i Agellis Group och Jan-Peter Nilsson – styrelseledamot i AGI – är även CTO i Agellis Group. Härutöver är Christer Fåhraeus – största aktieägare i AGI – grundare och tidigare styrelseledamot i Agellis Group. Dessutom är Metsol AB, samarbetspartner till Agellis Group, delägare i AGI. Enligt "Takeover­regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover­reglerna”) får närstående parter inte delta i Agellis Groups handläggning av Budpliktsbudet. Av detta följer att närståendereglerna i Avsnitt IV av Takeover-reglerna är tillämpliga, vilket medför att Agellis Group ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från oberoende expertis avseende Budpliktsbudet senast två veckor före acceptfristens utgång. Acceptfristen kommer att löpa under minst fyra veckor.

Villkor för Budpliktsbudet

Fullföljande av Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga för Budpliktsbudet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för AGI acceptabla villkor. AGI förbehåller sig rätten att återkalla Budpliktsbudet för det fall att ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas. Sådant återkallande av Budpliktsbudet kommer endast ske ifall om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för AGI:s förvärv av aktier i Agellis Group.

AGI förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret ovan.

Rätt till förlängning av Budpliktsbudet m.m.

AGI förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Budpliktsbudet. AGI kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Budpliktsbudet genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. En förlängning av acceptfristen för Budpliktsbudet kommer inte att försena utbetalningar avseende aktieägare som accepterar Budpliktsbudet under acceptfristen, förutsatt att AGI erhåller erforderliga regulatoriska tillstånd i enlighet med de fullföljandevillkor för Budpliktsbudet som framgår ovan.

Beskrivning av Målbolaget

Agellis Group registrerades hos Bolagsverket den 23 maj 2002 med organisationsnummer 556627-4311. Bolaget har hemvist i Lunds kommun, Skåne län, och adress Tellusgatan 15, 224 57 Lund. Samtliga aktier i Målbolaget är av samma aktieslag och omfattas således av Budpliktsbudet. Härutöver finns 1 350 000 utestående teckningsoptioner i Agellis Group, varav 1 125 000 tecknats av anställda i Agellis Group. Dessa 1 125 000 teckningsoptioner omfattas av Budpliktsbudet. Resterande optioner innehas av Agellis Groups helägda dotterbolag Metal Process Control AB.

Beskrivning av Budgivaren

Goldcup 12279 AB (under namnändring till Agellis Group Intressenter AB) registrerades hos Bolagsverket den 18 december 2015 med organisationsnummer 559042-7687. Bolaget har hemvist i Halmstads kommun, Hallands län, och adress Änggatan 12, 302 24 Halmstad. Budgivaren bildades i syfte att lägga ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Målbolaget, vilka inte redan innehas av AGI. Största ägare i AGI är Fårö Capital AB (Christer Fåhraeus), Advino AB (Anders Gemfors med närstående) och AB Grenspecialisten (Martin Gren).

Budpliktsbudets finansiering

Budpliktsbudet finansieras med hos AGI tillgängliga medel. Budpliktsbudet är inte föremål för några finansieringsvillkor.

Preliminär tidsplan för Budpliktsbudet

Erbjudandehandling offentliggörs*                    2016-02-11

Första dag för accept av Budpliktsbudet           2016-02-15

Sista dag för accept av Budpliktsbudet              2016-03-14

Redovisning av likvid                                           2016-03-30

* Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig på Målbolagets hemsida (www.agellis.com) samt på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se) för Budgivarens räkning.

Notera att ovanstående datum är preliminära och kan komma att ändras.

Avnotering och eventuell tvångsinlösen

Budgivaren avser att verka för att Målbolagets aktier avnoteras från First North. De aktieägare som väljer att inte anta Budpliktsbudet utan kvarstår som aktieägare i Agellis Group, bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Agellis Groups aktie. I det fall AGI förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Agellis Group, har AGI möjlighet att eventuellt inkomma med begäran om tvångsinlösen av resterande aktier i Agellis Group i enlighet med aktiebolagslagen.

Tillämplig lag, tvister m.m.

Svensk lag är tillämplig på Budpliktsbudet. För Budpliktsbudet gäller även Takeover­reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover­reglerna samt god sed på aktiemarknaden i övrigt. Tvist rörande Budpliktsbudet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Budpliktsbudet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Budpliktsbudet eller godkännande av accept av Budpliktsbudet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar.

Budpliktsbudet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e­post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika Schweiz eller Nya Zeeland, och Budpliktsbudet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land var bestämmelser påfordrar ytterligare åtgärder för deltagande i Budpliktsbudet.

Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Budpliktsbudet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land var bestämmelser påfordrar ytterligare åtgärder för deltagande i Budpliktsbudet. Budgivaren kommer inte att utbetala likvid enligt Budpliktsbudet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land som bör undantas från Budpliktsbudet på motsvarande grunder som ovan redovisade länder.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare åt AGI i samband med det offentliga Budpliktsbudet.

Halmstad, den 26 januari 2016

Agellis Group Intressenter AB

Styrelsen

För frågor med anledning av Budpliktsbudet, kontakta:

Agellis Group Intressenter AB

Anders Gemfors, styrelseordförande AGI, telefon: 070-513 63 45

Christer Fåhraeus, största ägare AGI, telefon: 070-560 90 00

Sedermera Fondkommission

Telefon: 0431-47 17 00

E-post: info@sedermera.se

Taggar: