Kallelse till årsstämma i AGELLIS Group AB (publ.)

Aktieägarna i Agellis Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2013, kl. 15.00 på bolagets kontor på Tellusgatan 15 i Lund.

Anmälan

Aktieägare ska för att få delta i bolagsstämman:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 april 2013; och

dels anmäla sig och eventuellt antal biträden till bolaget per post under adress Agellis Group AB, Tellusgatan 15, 224 57 Lund, per fax +46 46 10 13 61, per telefon +46 46 10 13 60 eller per e-post info@agellis.com. Anmälan ska ha skett senast fredagen den 12 april 2013, helst innan kl. 16.00.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, registrerat aktieinnehav och uppgift om eventuella biträden. I de fall aktieägare avser att företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida http://www.agellis.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 12 april 2013 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av minst en justeringsman
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   1. Beslut

a)    om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning

b)    om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
3. Val av styrelse
4. Val av revisorssuppleanter
5. Utseende av valberedning
6. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emissioner
7. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
   1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Disposition av bolagets förlust (punkt 7 b))

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2012 samt att den ansamlade förlusten: (kronor):

      balanserad förlust:                              - 31.136.157
koncernbidrag:                                      1.134.980
årets vinst:                                                 50.336

                                                                 - 29.950.841

      behandlas så att i ny räkning överföres - 29.950.841 kronor.

Val av styrelseledamöter, revisorssuppleanter och beslut om arvoden (punkt 8-11)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 4 stycken utan suppleanter. Omval föreslås av ledamöterna Christer Fåhraeus, Anders Gemfors, Helmut Hackl och Henric Isacsson. Christer Fåhraeus föreslås som styrelsens ordförande och Anders Gemfors föreslås som vice ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida. Styrelsearvode föreslås utgå med 252 700 kronor fördelat så att ordförande och vice ordförande erhåller
70 750 kronor vardera och övriga styrelseledamöter som inte är anställda av koncernen erhåller 55 600 kronor vardera.

Valberedningen föreslår vidare att en revisorssuppleant utses och att Mazars SET Revisionsbyrå AB med Mikael Fredstrand som huvudansvarig revisor omväljs till revisorssuppleant. Uppdraget ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första räkenskapsåret efter denna årsstämma. Det noteras att val av ordinarie revisor inte ska behandlas vid årsstämman då nuvarande revisorn Olov Strömberg vid årsstämman 2010 valdes för en period intill utgången av den årsstämma som hålls under fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Revisorn föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Utseende av valberedning (punkt 12)

Inför kommande val och arvodering inför årsstämman 2014 föreslår valberedningen att en valberedning utses. Valberedningen ska utses i enlighet med samma principer som tillämpats inför årsstämman 2013, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelseordföranden och tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 31 augusti 2013. Om styrelsens ordförande representerar en av bolagets tre störa aktieägare, ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (ordföranden samt representanter för de två andra största aktieägarna).

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering) ska sammanlagt högst uppgå till 3.000.000 stycken (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen). Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgå till högst ca 12,6 %. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara marknadsmässig.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information

Redovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 13 hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor senast fr.o.m. den 28 mars 2013 och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls också tillgänglig på bolagets hemsida senast fr.o.m. den 28 mars 2013.

För giltigt beslut i fråga under punkten 13 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Per dagen för kallelsen finns det 20.870.533 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i mars 2013

Agellis Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Patrik Bloemer, VD, AGELLIS Group AB, tel. 046-101363, alt. Mobil: 0733-170843

Patrik Bloemer, VD, AGELLIS Group AB, tel. 046-101363, alt. Mobil: 0733-170843

AGELLIS Group AB utvecklar och säljer innovativa produkter och lösningar för globala metallproducenter. Agellis erbjuder produkter för mätning av metallnivåer och flöden som underlättar ökad automation i produktionen. Agellis har kunder i hela världen inklusive. Sandvik Materials Technology i Sverige och flera verk inom ArcelorMittal-gruppen. Agellis grundades 2002 av Christer Fåhraeus som genom Fårö Capital också är största investerare och ägare. Agellis är listat på NASDAQ OMX First North med Thenberg & Kinde Fondkommission AB som Certified Adviser. Mer information finns på www.agellis.com

Taggar: